ANONİM ŞİRKETLERDE YÖNETİM KURULUNASORUMLULUK TAZMİNAT DAVASI (2026)
Anonim Şirketlerde Yönetim Kuruluna Sorumluluk Tazminat Davası Nedir?
Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin, kanun veya esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlu bir şekilde ihlal etmeleri neticesinde şirkete, pay sahiplerine veya şirket alacaklılarına verdikleri zararların tazmin edilmesi amacıyla açılan davadır. Bu dava, yönetim organının görevini ifa ederken sergilediği hukuka aykırı eylemlere karşı şirket varlığının ve ortakların haklarının korunmasını hedefleyen temel bir hukuki denetim mekanizmasıdır.
TTK 553 Ve TTK 555 Kapsamında Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu
Türk Ticaret Kanunu’nun 553. maddesi uyarınca, yönetim kurulu üyeleri kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zararlardan sorumlu tutulurlar meğer ki gerekli özeni göstermiş olsunlar. Sorumluluğun doğabilmesi için yükümlülük ihlali, zarar, illiyet bağı (nedensellik ilişkisi) ve kusur unsurlarının bir arada bulunması aranır.
TTK’nın 555. maddesi ise bu sorumluluğun sonucunda meydana gelen zararın tazmininin şirket ve pay sahipleri tarafından talep edilebileceğini ve bu ödemelerin de yalnızca şirkete yapılabileceğini ifade etmektedir. Kanun koyucu ilgili zararın tazmini şahıslara dahil zarara uğrayan şirkete ödenmesini, nitekim şirketin haiz olduğu tüzel kişilik göz önünde bulundurarak istemektedir. İşbu maddenin ikinci fıkrasında da uğranılan zarar ve dava masrafı gibi durumların hakkaniyete göre belirleneceğinden bahsedilmektedir.
TTK 555 Uyarınca Yönetim Kurulu Üyelerine Karşı Kimler Dava Açabilir?
Yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğuna dayanarak dava açma yetkisi, TTK’nın 555. maddesi kapsamında öncelikle şirkete, pay sahiplerine ve belirli koşullar altında şirket alacaklılarına tanınmıştır. Şirketin doğrudan uğradığı dolaylı zararların tazmini amacıyla her bir pay sahibi tarafından dava açılması mümkün olup, bu davada hükmedilecek tazminatın ancak şirkete ödenmesi talep edilebilir. Şirketin iflası halinde ise dava açma hakkı öncelikle iflas idaresine ait olup, iflas idaresinin dava açmaması durumunda bu hak pay sahiplerine ve alacaklılara geçmektedir.
Anonim Şirketlerde Ortakların Yönetim Kuruluna Açtığı Sorumluluk Davası
Ortakların (pay sahiplerinin) yönetim kurulu üyelerine karşı açtığı sorumluluk davası, ortakların doğrudan veya dolaylı olarak uğradığı zararların tazminini amaçlar. Ortakların doğrudan zarara uğraması halinde, hükmedilecek tazminat doğrudan ortağın kendi malvarlığına aktarılır.
Şirketin malvarlığının azalması sebebiyle pay sahibinin hisse değerinin düşmesi gibi dolaylı zararların söz konusu olduğu hallerde ise, TTK’nın 555. maddesi uyarınca yukarıda da belirttiğimiz üzere dava ortağın kendisi tarafından açılsa dahi tazminatın ancak şirkete ödenmesi talep edilebilir.
Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelerinin Kusur Sorumluluğu
Yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğu, kusur sorumluluğu esasına dayanır; bu doğrultuda kusuru bulunmayan üyelerin tazminatla sorumlu tutulması mümkün değildir. Kusurun varlığı değerlendirilirken, üyenin eylemleri ile TTK’nın 369. maddesinde düzenlenen “özen ve bağlılık yükümlülüğü” ölçütü dikkate alınır.
Kanun veya esas sözleşme uyarınca belirli görev ve yetkilerin devredildiği hallerde ise, devreden yönetim kurulu üyeleri, devredilen kişilerin seçiminde, talimat verilmesinde ve gözetiminde makul özeni gösterdiklerini kanıtladıkları takdirde bu kişilerin fiillerinden dolayı sorumlu tutulamazlar.
Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirketi Zarara Uğratması Halinde Tazminat Davası
Yönetim kurulu üyelerinin basiretsiz kararları, yetki aşımı veya hukuka aykırı işlemleri neticesinde şirket malvarlığında meydana gelen eksilmeler, şirketin doğrudan zarara uğraması sonucunu doğurur. Bu durumda, uğranılan zararın tazmini amacıyla bizzat şirket tarafından veya her bir ortağın dolaylı zarar kapsamında açacağı dava ile tazminat talep edilebilir. Dava sonucunda hükmedilecek tazminat tutarı, şirketin eksilen malvarlığını ikame etmek amacıyla doğrudan şirket kasasına aktarılır.
Yönetim Kurulu Üyelerinin Mal Kaçırması Halinde Tazminat Davası
Yönetim kurulu üyelerinin şahsi menfaat temin etmek amacıyla şirket aktiflerini rayiç değerinin altında devretmesi, muvazaalı (danışıklı) işlemler yapması veya şirket kaynaklarını örtülü bir şekilde kendi üzerlerine aktarması mal kaçırma olarak nitelendirilir.
Bu tür haksız ve hukuka aykırı tasarruflar, hem şirketin doğrudan zarara uğramasına hem de alacaklıların tahsil kabiliyetinin azalmasına yol açar. Tespit edilen bu usulsüz işlemler karşısında, sorumluluğu bulunan üyelere karşı tazminat davası ikame edilebileceği gibi, yapılan tasarrufi işlemlerin iptali ve aktarılan malvarlığı unsurlarının şirkete iadesi de yargı yoluyla talep edilir.
Yönetim Kurulu Üyelerinin Özen Ve Bağlılık Yükümlülüğünün İhlali
Türk Ticaret Kanunu’nun 369. maddesinde düzenlenen özen ve bağlılık yükümlülüğü, yönetim kurulu üyelerinin görevlerini yerine getirirken tedbirli bir yöneticinin özenini göstermesini ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetmesini zorunlu kılar.
Üyelerin basiretli bir tacir gibi davranmaması, şirkete ait ticari sırları ifşa etmesi, rekabet yasağına aykırı faaliyette bulunması veya şirket çıkarları ile kendi şahsi çıkarlarını çatıştırması bu yükümlülüğün ihlali anlamına gelir. Bu yükümlülüğün kusurlu bir şekilde ihlal edilmesi ve ihlal neticesinde bir zararın doğması, üyelerin hukuki sorumluluğunu doğrudan tetikleyen en temel dava nedenlerinden biridir.
Yönetim Kurulu Kararlarından Doğan Hukuki Sorumluluk
Yönetim kurulunun aldığı kararların uygulanması neticesinde şirketin, ortakların veya alacaklıların zarara uğraması, kararın altında imzası bulunan veya karara olumlu oy veren üyelerin hukuki sorumluluğunu doğurur.
Alınan karara muhalif kalan ve bu muhalefetini şerh koyarak karar defterine işleten üyeler ise doğacak zararlardan sorumlu tutulamazlar. Ayrıca, ticari kararların alınmasında üyelerin dürüstlük çerçevesinde, yeterli bilgiye dayanarak ve şirket menfaatini gözeterek hareket ettiklerinin tespiti halinde, yargı organları tarafından iş adamı kararı ilkesi kapsamında sorumluluk yoluna gidilmemesi esastır.
Şirket Malvarlığının Zarara Uğratılması Halinde Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu
Yönetim kurulu üyelerinin görevlerini ifa ederken gerçekleştirdikleri eylemlerle şirket aktiflerinin azalmasına veya pasiflerinin artmasına yol açarak şirket malvarlığını doğrudan zarara uğratmaları, kişisel sorumluluklarını başlatır.
Bu tür zararların varlığı halinde, şirketin kendi malvarlığının korunması amacıyla yönetim kuruluna karşı açacağı davanın yanı sıra, pay sahipleri de şirketin uğradığı bu dolaylı zararın tazmin edilmesini mahkemeden talep edebilirler. Hükmedilen tazminat miktarı şahıslara değil, doğrudan şirketin eksilen malvarlığını eski haline getirmek üzere şirket kasasına ödenir.
Şirket Pay Sahiplerinin Yönetim Kurulu Üyelerine Karşı Tazminat Davası
Şirket ortakları, yönetim kurulu üyelerinin mevzuata veya esas sözleşmeye aykırı tasarrufları nedeniyle uğradıkları doğrudan zararlar için kendi adlarına ve kendi malvarlıklarına ödenmek üzere tazminat davası açma hakkına sahiptirler.
Ortakların paylarının değer kaybetmesi veya kâr payı alamamaları gibi şirketin zarara uğramasına bağlı olarak ortaya çıkan dolaylı zararlarda ise dava açma yetkisi yine ortaklarda bulunmakla birlikte, tazminatın ortağa değil ancak şirkete ödenmesi yönünde hüküm kurulması talep edilmek zorundadır.
Şirket Alacaklılarının Yönetim Kurulu Üyelerine Karşı Dava Hakkı
Şirket alacaklılarının, yönetim kurulu üyelerinin müstakil ve doğrudan doğruya kendilerini zarara uğratan eylemleri nedeniyle uğradıkları doğrudan zararlar için her zaman dava açma hakları mevcuttur.
Buna karşılık, üyelerin şirketi zarara uğratması neticesinde alacaklıların alacaklarını tahsil edememesi gibi dolaylı zararlarda dava hakkı, kural olarak ancak şirketin iflası halinde kullanılabilir. İflasın açılmasıyla birlikte bu dava hakkı öncelikle iflas idaresine ait olup, iflas idaresinin davayı ikame etmemesi durumunda alacaklılar, TTK’nın 556. maddesi çerçevesinde tazminatın şirkete ödenmesini talep etmek üzere dava açabilirler.
Yönetim Kurulu Üyesinin Yetkisini Kötüye Kullanması Halinde Açılabilecek Davalar
Yönetim kurulu üyelerinin, kendilerine kanun veya esas sözleşme ile tanınan idare ve temsil yetkilerini sınırları dışında veya şahsi menfaat temin etmek amacıyla kötüye kullanmaları durumunda birden fazla hukuki yola başvurulabilir. Bu kapsamda, haksız işlemler neticesinde doğan zararların tazmini için yönetim kurulu üyelerine karşı hukuki sorumluluk davası ikame edilebileceği gibi; yetki aşımıyla gerçekleştirilen tasarrufi işlemlerin butlanı veya iptali de mahkemeden talep edilebilir.
Ayrıca görevin kötüye kullanılması eyleminin Türk Ceza Kanunu anlamında suç teşkil etmesi durumunda, ilgililer hakkında ceza davası açılması amacıyla Cumhuriyet Başsavcılığına suç duyurusunda bulunulması mümkündür.
Yönetim Kurulu Üyesinin Rekabet Yasağını İhlal Etmesi Halinde Sorumluluğu
Türk Ticaret Kanunu’nun 396. maddesi gereğince, genel kurulun izni olmaksızın yönetim kurulu üyelerinin şirketin işletme konusuna giren ticari bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete sınırsız sorumlu ortak olarak girmesi yasaklanmıştır.
Bu rekabet yasağının ihlal edilmesi halinde şirket, yükümlülüğe aykırı davranan üyeden uğradığı zararın tazmin edilmesini talep edebileceği gibi; tazminat yerine yapılan işlemin şirket adına yapılmış sayılmasını veya üçüncü kişiler hesabına yapılan sözleşmelerden doğan menfaatlerin şirkete bırakılmasını da seçebilir.
Anonim Şirketlerde İbra Kararının Sorumluluk Davasına Etkisi
İbra, genel kurulun yönetim kurulu üyelerinin ilgili faaliyet dönemindeki işlem ve tasarruflarını onaylayarak onları hukuki sorumluluktan muaf tutması kararıdır. Usulüne uygun şekilde alınan ibra kararı, ibraya olumlu oy veren veya ibra kararını bilerek sessiz kalan pay sahiplerinin, ibra edilen dönem ve işlemlerle ilgili olarak yönetim kurulu üyelerine karşı sorumluluk davası açma hakkını ortadan kaldırır.
İbra kararına muhalif kalan veya bu karara katılmayan diğer pay sahiplerinin dava açma hakkı ise ibra tarihinden itibaren altı aylık hak düşürücü süreyle sınırlandırılmış olup; ibra kararı, genel kurulun bilgisi dışında bırakılan veya gizlenen usulsüzlükleri ve zararları kapsamaz.
Yönetim Kurulu Üyelerinin Şahsi Malvarlığı İle Sorumluluğu
Yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğunun tespit edilmesi halinde, hükmedilen tazminat borcu üyelerin şahsi sorumluluğunu doğurur. Anonim şirketin borçlarından dolayı ortakların sorumluluğu taahhüt ettikleri sermaye payı ile sınırlıyken, yönetim kurulu üyeleri kanuna veya esas sözleşmeye aykırı kusurlu eylemleriyle verdikleri zararlardan dolayı tüm şahsi malvarlıklarıyla sınırsız olarak sorumludurlar.
Birden fazla üyenin zarara ortaklaşa sebebiyet verdiği durumlarda ise, Türk Ticaret Kanunu’nun 557. maddesinde düzenlenen “farklılaştırılmış teselsül” ilkesi uygulanır ve her bir üye ancak kendi kusuruna ve durumun gereklerine göre şahsen kendisine yükletilebildiği ölçüde zarardan sorumlu tutulur.
Yönetim Kurulu Sorumluluk Davasında Kusurun Ve Zararın İspatı
Sorumluluk davasında yönetim kurulu üyelerinin tazminata mahkûm edilebilmesi için davacı tarafın hukuka aykırı eylemi, bu eylem neticesinde meydana gelen somut zararı ve eylem ile zarar arasındaki illiyet bağını ispat etmesi gerekir. Davalı konumundaki yönetim kurulu üyelerinin kusurlu olduğu yönünde yasal bir karine mevcut olup, üyelerin sorumluluktan kurtulabilmeleri için kendilerine yüklenen yükümlülükleri yerine getirirken gerekli özeni gösterdiklerini ve zararın doğmasında kusurlarının bulunmadığını ispat etmeleri gerekir. Zararın miktarının tam olarak ispat edilemediği durumlarda ise mahkeme, olayın olağan akışını ve davalıların gerçekleştirdiği işlemlerin niteliğini göz önünde bulundurarak tazminat miktarını hakkaniyete uygun olarak kendisi takdir eder.
Yönetim Kurulu Üyelerine Karşı Maddi Tazminat Davası
Yönetim kurulu üyelerinin görevlerini ifa ederken gerçekleştirdikleri hukuka aykırı ve kusurlu eylemler neticesinde şirketin, ortakların veya alacaklıların malvarlığında meydana gelen fiili azalmalar ile mahrum kalınan kârların giderilmesi amacıyla açılan davadır. Bu davada davacı taraf, uğranılan somut kaybın miktarını ve bu kaybın doğrudan yönetim kurulu üyelerinin mevzuata veya esas sözleşmeye aykırı kararlarından kaynaklandığını ortaya koymakla yükümlüdür. Yargılama neticesinde belirlenen maddi zarar, kusuru oranında sorumlu tutulan üyelerden tahsil edilerek hak sahibinin malvarlığı eski haline getirilir.
Yönetim Kurulu Üyeleri Hakkında İhtiyati Tedbir Ve İhtiyati Haciz Talep Edilebilir Mi?
Sorumluluk davası süresince davalı yönetim kurulu üyelerinin şahsi malvarlıklarını elden çıkarmalarını, kaçırmalarını veya gizlemelerini önlemek amacıyla mahkemeden ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararı talep edilmesi mümkündür. Hukuk Muhakemeleri Kanunu ile İcra ve İflas Kanunu hükümleri çerçevesinde, alacağın elde edilmesinin ciddi bir tehlikeye girmesi veya gecikmesinde sakınca bulunan bir durumun varlığı halinde, davacı tarafın yaklaşık ispat kuralı çerçevesinde haklılığını ve aciliyeti ortaya koyması gerekir. Mahkeme, davanın ve uyuşmazlığın niteliğine göre, davacının haklarını güvence altına almak adına üyelerin taşınır, taşınmaz malları ile banka hesapları üzerine ihtiyati tedbir veya ihtiyati haciz konulmasına karar verebilir.
Yönetim Kurulu Sorumluluk Davasında Zamanaşımı Süresi
Yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğuna dayanan tazminat davaları, Türk Ticaret Kanunu’nun 560. maddesi uyarınca belirli zamanaşımı sürelerine tabi tutulmuştur. Bu kapsamda sorumluluk davası, davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki yıl ve herhalde zararı doğuran fiilin meydana geldiği tarihten itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrar. Ancak yönetim kurulu üyelerinin gerçekleştirdiği eylemin aynı zamanda Türk Ceza Kanunu uyarınca daha uzun bir zamanaşımı süresine tabi bir cezalandırılmayı gerektiren bir suç teşkil etmesi halinde, bu tazminat davasına da ceza hukuku için öngörülen daha uzun zamanaşımı süreleri uygulanır.
Yönetim Kurulu Üyelerine Karşı Açılan Tazminat Davasında Görevli Ve Yetkili Mahkeme
Yönetim kurulu üyelerine karşı açılacak sorumluluk ve tazminat davalarında görevli mahkeme, davanın ticari dava niteliği taşıması sebebiyle Asliye Ticaret Mahkemesidir. Yetkili mahkeme ise Türk Ticaret Kanunu’nun 561. maddesi uyarınca, davalı yönetim kurulu üyelerinden herhangi birinin yerleşim yeri mahkemesi veya şirketin merkezinin bulunduğu yer mahkemesidir. Şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesinin yetkisi kesin olmayıp, davanın davalı üyelerin ikametgâhı mahkemesinde açılması da usulen mümkündür.
Yönetim Kurulu Sorumluluk Davalarında Arabuluculuk Zorunlu Mudur?
Türk Ticaret Kanunu’nun 5/A maddesi uyarınca, konusu bir miktar paranın ödenmesi olan alacak ve tazminat talepli ticari davalarda dava açılmadan önce arabulucuya başvurulmuş olması dava şartıdır. Yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğuna dayanan ve doğrudan veya dolaylı zararların nakden tazmin edilmesini hedefleyen davalar da ticari nitelikteki tazminat davaları olduğundan, bu davaların açılmasından önce arabuluculuk sürecinin işletilmesi zorunludur. Arabuluculuk faaliyeti sonucunda tarafların anlaşamaması halinde düzenlenecek son tutanak davanın açılışı esnasında mahkemeye sunulmalıdır, aksi takdirde dava usulden reddedilir.
Yönetim Kurulu Üyelerine Karşı Açılan Tazminat Davalarında Yargıtay Kararları
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 11/12/2017 tarihli, 2016/5162 E. ve 2017/7123 K. sayılı ilamında, anonim şirket yöneticilerinin ve denetçilerinin yasa ile esas sözleşmeye aykırı eylemleri neticesinde şirketin malvarlığında meydana gelen eksilmelerin, şirket alacaklıları bakımından “dolaylı zarar” mahiyetinde olduğu belirtilmiştir. Şirketin doğrudan uğradığı, alacaklıların ise dolaylı olarak etkilendiği bu tür zararlar karşısında alacaklıların dava açma hakkı bulunmakla birlikte, açılacak sorumluluk davasında hükmedilecek tazminatın alacaklının kendi malvarlığına değil, ancak şirkete ödenmesi yönünde talepte bulunulabileceği vurgulanmıştır. Somut uyuşmazlıkta davacı alacaklının, şirketin malvarlığını kötüleştiren eylemleri ileri sürerek tazminatın doğrudan kendisine ödenmesini talep ettiği anlaşıldığından, davanın bu usuli eksiklik nedeniyle reddedilmesi gerektiği hüküm altına alınmıştır.
Yargıtay (Kapatılan) 22. İş Dairesi’nin 17/12/2013 tarihli, 2013/6735 E. ve 2013/29443 K. sayılı ilamında, anonim şirketlerde genel müdür (üst düzey profesyonel yönetici) olarak görev yapan kişilerin şirketle olan hukuki ilişkisi ve bu ilişkiden doğan uyuşmazlıklarda görevli mahkeme mercek altına alınmıştır. Kararda, anonim şirket genel müdürlerinin iş görme edimlerini yerine getirmemeleri veya usulsüz işlemleri halinde, mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 342. maddesi gereğince yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğuna ilişkin hükümlere tabi tutuldukları belirtilmiştir.
Şirket ile yönetim kurulu üyeleri ve bu paralelde genel müdürler arasındaki ilişkinin temelde bir vekalet aktine dayandığı, bu sebeple iş sözleşmesinin varlığından bahsedilemeyeceği vurgulanmıştır. Sonuç olarak, genel müdürlerin görevlerinden kaynaklanan tazminat ve alacak taleplerinin İş Kanunu kapsamında değerlendirilemeyeceği, bu tür uyuşmazlıkların çözümünde mutlak ticari dava niteliği taşımaları sebebiyle Asliye Ticaret Mahkemelerinin görevli olduğu hükme bağlanmıştır.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 20/01/2011 tarihli, 2009/2421 E. ve 2011/403 K. sayılı ilamında, anonim şirket genel kurulunda onaylanan yıl sonu bilançosunun gerçeği yansıtmadığının tespit edilmesi halinde, bu bilançonun onaylanması ve takiben yönetim ile denetim kurulu üyelerinin ibra edilmesine dair alınan kararların hukuki akıbeti değerlendirilmiştir. Kararda, genel kurul tarafından verilen ibra kararının, yönetim ve denetim kurullarının yıllık kâr-zarar hesabını içeren bir menfi borç ikrarı niteliğinde olduğu ve ortaklığın o döneme ait işlemlerden dolayı üyeler aleyhine tazminat davası açma hakkını ortadan kaldıracağı hatırlatılmıştır.
Ancak dürüstlük kuralına, yasa ve esas sözleşme hükümlerine aykırı şekilde gerçeğe aykırı düzenlenen bilançonun onaylanması ve bu işleme dayanılarak yöneticilerin ibra edilmesi, iyiniyet kurallarına aykırı bir hukuki sakatlık olarak kabul edilmiştir. Bu doğrultuda, gerçeği yansıtmayan bilançoya ve ibraya ilişkin alınan genel kurul kararlarına muhalif kalan pay sahiplerinin, mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 381. maddesi uyarınca açtığı iptal davasının kabulüne dair yerel mahkeme kararı Yargıtay tarafından usul ve yasaya uygun bulunarak onanmıştır.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 15/03/2023 tarihli, 2021/7407 E. ve 2023/1597 K. sayılı ilamında; yönetim kurulu üyelerinin özen yükümlülüğünün ihlali iddiasına dayalı olarak alacaklılar tarafından açılan sorumluluk davalarında, davanın niteliği ve aktif husumet (sıfat) şartı değerlendirilmiştir. Karara konu somut uyuşmazlıkta davacı alacaklı, borçlu şirketten olan alacağını tahsil edemediğini, şirketin adresinde bulunamadığını ve yönetim kurulu üyelerinin özen yükümlülüğünü ihlal ederek kendisini doğrudan zarara uğrattığını ileri sürerek tazminatın doğrudan şahsına ödenmesini talep etmiştir.
Yapılan yargılama neticesinde; şirketin borcunun ödenmemesi ve takibin sonuçsuz kalması durumunun alacaklı bakımından doğrudan değil, şirket malvarlığının azalmasından kaynaklanan “dolaylı zarar” mahiyetinde olduğu tescil edilmiştir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 555 ve 556. maddeleri gereğince, dolaylı zararların tazmini talebiyle açılan davalarda tazminatın ancak şirkete ödenmesinin istenebileceği, alacaklının tazminatı doğrudan kendi şahsına talep etmesi halinde aktif husumet ehliyetinin bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine dair ilk derece mahkemesi kararı Yargıtay tarafından onanmıştır.
Son olarak ise; Yargıtay Hukuk Genel Kurulu’nun 10/10/2019 tarihli, 2017/47 E. ve 2019/1040 K. sayılı ilamında; anonim şirket yönetim ve denetim kurulu üyelerinin özen ve sadakat yükümlülüklerine aykırı davranarak şirketi zarara uğratmaları halinde doğan hukuki sorumlulukları, ispat yükü ve zarar kavramı üzerinden değerlendirilmiştir.Dava, Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu (TMSF) tarafından el konulan ve daha sonra tasfiyesine karar verilen davacı şirketin, eski yönetim ve denetim kurulu üyeleri aleyhine açtığı sorumluluk ve tazminat davasıdır. Davacı taraf; kuruluşundan itibaren fiilen hiçbir faaliyeti bulunmayan şirketin mevcut sermayesinin ve kaynaklarının, ticari teamüllere aykırı ve basiretsiz bir şekilde, ödeme gücü bulunmayan aynı gruba (Uzan Grubu) bağlı diğer şirketlerin hisselerinin satın alınması yoluyla bu şirketlere aktarıldığını ve şirketin borca batık hale getirilerek zarara uğratıldığını ileri sürmüştür.
6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu (mülga TTK) dönemine ait uyuşmazlıkta, kanun koyucunun yönetim ve denetim kurulu üyeleri için “ispat yükü ters çevrilmiş kusur esasına” dayalı bir sorumluluk rejimi öngördüğü belirtilmiştir. Şirket işlerinin yürütülmesi sırasında bir zarar meydana gelmişse, bu zararın yöneticilerin kusurlu eylemleri sonucunda oluştuğu karine olarak kabul edilir. Yönetici ve denetçiler, kendilerine düşen objektif özen yükümlülüğünü yerine getirdiklerini ve oluşan zararda kusurlarının bulunmadığını bizzat ispat etmedikçe müteselsilen sorumlu olurlar.
Hukuk Genel Kurulu, herhangi bir ticari faaliyeti olmayan davacı şirketin kaynaklarının, finansal durumlarının kötü olduğu yöneticilerce bilinen veya bilinmesi gereken grup şirketlerine aktarılmasını başlı başına bir şirket zararı olarak kabul etmiştir. Bu tür usulsüz işlemlerde zarar, paranın veya değerlerin aktarıldığı anda gerçekleşmiş sayılır; zararın varlığının kabulü için paranın gönderildiği borçlu şirkete karşı tüm yasal yolların tüketilmesinin beklenmesi gerekmez. Mahkemece davalıların kusursuzluklarını ispat edip edemedikleri ve denetçilerin sorumluluğu kendi özel sıfatları çerçevesinde değerlendirilerek karar verilmesi gerekirken, davanın reddedilmesi usul ve yasaya aykırı bulunarak direnme kararı bozulmuştur.
Yönetim Kurulu Üyelerinin Vergi Ve SGK Borçlarından Sorumluluğu
Anonim şirketlerin kamusal borçlarından olan vergi, resim, harç ve SGK prim borçlarının şirketin malvarlığından tamamen veya kısmen tahsil edilememesi ya da tahsil edilemeyeceğinin anlaşılması halinde, yönetim kurulu üyelerinin şahsi sorumluluğu gündeme gelir. Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun’un (AATUHK) mükerrer 35. maddesi ve Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu’nun 88. maddesi uyarınca, kanuni temsilci konumundaki yönetim kurulu üyeleri bu kamu borçlarından şahsi malvarlıklarıyla müteselsilen sorumludur. Bu sorumluluk kusura dayanmayan ferdi bir kanuni temsil sorumluluğu olup, üyelerin görevde bulundukları dönemde muaccel hale gelen kamu borçlarını kapsar.
Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulunun Cezai Sorumluluğu
Yönetim kurulu üyelerinin hukuki ve mali sorumluluklarının yanı sıra, görevlerini ifa ederken gerçekleştirdikleri mevzuata aykırı fiiller nedeniyle şahsi cezai sorumlulukları da mevcuttur. Türk Ceza Kanunu uyarınca tüzel kişilere doğrudan ceza yaptırımı uygulanamadığından, suç teşkil eden fiillerin cezai yaptırımı ceza sorumluluğunun şahsiliği ilkesi gereğince bizzat bu fiili gerçekleştiren yönetim kurulu üyelerine yüklenir. Bu kapsamda, şirkete ait defter ve belgelerin tahrif edilmesi, hileli iflasa sebebiyet verilmesi, güveni kötüye kullanma, nitelikli dolandırıcılık veya vergi kanunlarına muhalefet gibi suçların işlenmesi halinde, fiili gerçekleştiren veya karara iştirak eden üyeler hakkında hapis ve adli para cezalarına hükmedilebilir.
Anonim Şirketlerde Yönetim Kayyımı Atanması Tedbiri
Şirket organlarının işleyişinin tamamen durması, yönetim kurulu üyeleri arasında şirketin faaliyetlerini imkansız kılacak derecede uyuşmazlıklar yaşanması veya mevcut yönetimin şirketi ciddi zarara uğratacak usulsüzlükler gerçekleştirdiğinin tespiti halinde, mahkemeden yönetim kayyımı atanması talep edilebilir. Türk Medeni Kanunu ve Hukuk Muhakemeleri Kanunu hükümleri çerçevesinde bir geçici hukuki koruma tedbiri olarak uygulanan bu yöntemde, mahkeme şirket yönetiminin yetkilerini kısmen veya tamamen sınırlandırarak yönetimi tarafsız bir kayyıma devreder. Yönetim kayyımı, atama kararında sınırları çizilen yetkiler dahilinde şirketin malvarlığını korumak ve olağan faaliyetlerinin kesintisiz sürmesini sağlamakla yükümlüdür.
Anonim Şirketlerde Yönetim Kuruluna Sorumluluk Tazminat Davası Avukat
Yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğuna dayanan tazminat davaları; gerek Türk Ticaret Kanunu’nun karmaşık usul ve esas kurallarını barındırması gerekse ticari defterlerin ve mali tabloların detaylı incelenmesini gerektirmesi yönüyle teknik uzmanlık gerektiren davalardır. Bu süreçte bir şirketler hukuku avukatının hukuki desteğine başvurulması; kusurun tespiti, zararın doğru hesaplanması, farklılaştırılmış teselsül kurallarının doğru uygulanması ve hak düşürücü sürelerin kaçırılmaması bakımından kritik önem taşır. Profesyonel bir avukatlık hizmeti, davanın açılmasından önce zorunlu olan arabuluculuk sürecinin yönetilmesini, ihtiyati tedbir taleplerinin doğru şekilde mahkemeye sunulmasını ve yargılama süresince hak kayıplarının önüne geçilmesini güvence altına alır.
Sıkça Sorulan Sorular
TTK 555 Kapsamında Yönetim Kurulu Üyelerine Karşı Dava Açılabilir Mi?
Evet, TTK 555 uyarınca yönetim kurulu üyelerine karşı sorumluluk davası açılması mümkündür. Bu madde kapsamında şirketin doğrudan veya dolaylı olarak uğradığı zararların tazmini amacıyla şirket, pay sahipleri ve belirli koşullarda şirket alacaklıları dava ikame etme yetkisine sahiptir.
TTK 553 Uyarınca Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu Hangi Hallerde Doğmaktadır?
Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu; kanundan veya esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerin kusurlu bir şekilde ihlal edilmesi durumunda doğar. Sorumluluğun yargı önünde karşılık bulabilmesi için yükümlülük ihlali, kusur, meydana gelen somut bir zarar ve bu ihlal ile zarar arasında nedensellik bağının bulunması gerekir.
Yönetim Kurulu Üyelerinden Şirket Zararının Tazmini Talep Edilebilir Mi?
Evet, yönetim kurulu üyelerinin mevzuata aykırı kararları veya tedbirsiz eylemleri nedeniyle şirketin uğradığı zararların tazmini talep edilebilir. Şirket doğrudan kendi uğradığı zararı talep edebileceği gibi, her bir pay sahibi de hükmedilecek tazminatın şirkete ödenmesi kaydıyla dolaylı zarar tazminatı davası açabilir.
Pay Sahipleri Yönetim Kurulu Üyelerine Karşı Tazminat Davası Açabilir Mi?
Evet, pay sahipleri yönetim kurulu üyelerine karşı doğrudan uğradıkları zararlar için kendi adlarına, dolaylı olarak uğradıkları zararlar için ise tazminatın şirkete ödenmesini talep ederek tazminat davası açabilirler.
Şirket Alacaklıları Yönetim Kurulu Üyelerini Sorumlu Tutabilir Mi?
Evet, şirket alacaklıları kendilerini doğrudan zarara uğratan eylemler nedeniyle yönetim kurulu üyelerini sorumlu tutabilirler. Şirketin zarara uğramasından kaynaklanan dolaylı zararlar için ise alacaklıların dava açma hakkı kural olarak ancak şirketin iflas etmesi durumunda söz konusu olur.
Yönetim Kurulu Üyelerinin Şahsi Malvarlığına Haciz Uygulanabilir Mi?
Evet, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluklarının tespit edilmesi halinde, üyeler şirkete veya üçüncü kişilere verdikleri zararlardan dolayı tüm şahsi malvarlıklarıyla sınırsız olarak sorumlu olurlar. Bu kapsamda, kesinleşen mahkeme kararları doğrultusunda veya dava sürecinde talep edilecek ihtiyati haciz kararı ile üyelerin şahsi malvarlıklarına haciz uygulanması mümkündür.
İbra Edilen Yönetim Kurulu Üyeleri Hakkında Dava Açılması Mümkün Müdür?
İbra kararı, genel kurulda karara olumlu oy veren pay sahiplerinin dava hakkını ortadan kaldırır. Ancak ibra kararına muhalif kalan veya karara katılmayan pay sahiplerinin ibra tarihinden itibaren altı ay içinde dava açma hakları saklıdır; ayrıca ibra kararı, genel kurulun bilgisi dışında bırakılan veya gizlenen usulsüzlükleri kapsamaz.
Yönetim Kurulu Üyelerinin Kusuru Nasıl İspat Edilmektedir?
Sorumluluk davasında, yönetim kurulu üyelerinin yükümlülüklerini ihlal ettiği ve zarar doğduğu iddia edildiğinde, üyelerin kusurlu olduğu yönünde yasal bir karine mevcuttur. Üyeler, sorumluluktan kurtulabilmek için görevlerini yerine getirirken gerekli özeni gösterdiklerini ve zararın oluşmasında kusurlarının bulunmadığını ispat etmekle (kusursuzluk kanıtı sunmakla) yükümlüdürler.
Yönetim Kurulu Üyeleri Hakkında İhtiyati Tedbir Kararı Verilebilir Mi?
Evet, davanın etkinliğini sağlamak ve üyelerin yargılama süresince mal kaçırmalarını önlemek amacıyla mahkemeden ihtiyati tedbir kararı talep edilebilir. Davacı tarafın yaklaşık ispat kuralı çerçevesinde haklılığını ve aciliyeti ortaya koyması durumunda, üyelerin taşınır ve taşınmaz malları üzerine tedbir konulabilir.
Yönetim Kurulu Sorumluluk Davası Hangi Mahkemede Açılmaktadır?
Yönetim kurulu sorumluluk davaları, ticari dava niteliği taşımaları sebebiyle Asliye Ticaret Mahkemesinde açılır. Yetkili mahkeme ise davalı üyelerden birinin yerleşim yeri veya şirketin merkezinin bulunduğu yer mahkemesidir.
Yönetim Kurulu Sorumluluk Davalarında Arabuluculuğa Başvurulması Zorunlu Mudur?
Evet, konusu bir miktar paranın ödenmesi olan alacak ve tazminat talepli tüm ticari davalarda olduğu gibi, yönetim kurulu üyelerine karşı açılacak tazminat davalarında da dava açılmadan önce arabuluculuğa başvurulması zorunlu bir dava şartıdır.
Yönetim Kurulu Üyeleri Vergi Ve Sgk Borçlarından Sorumlu Tutulabilir Mi?
Evet, anonim şirketin vergi ve SGK prim borçlarının şirketin malvarlığından tahsil edilememesi veya edilemeyeceğinin anlaşılması durumunda, kanuni temsilci sıfatını haiz yönetim kurulu üyeleri bu kamu alacaklarından şahsi malvarlıklarıyla müteselsilen sorumlu tutulurlar.
Yönetim Kurulu Üyelerine Karşı Açılacak Tazminat Davasında Zamanaşımı Süresi Ne Kadardır?
Sorumluluk davası, davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki yıl ve herhalde zararı doğuran fiilin meydana geldiği tarihten itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrar. Fiilin aynı zamanda bir suç teşkil etmesi durumunda ise ceza hukuku için öngörülen daha uzun zamanaşımı süreleri uygulanır.
Yönetim Kurulu Üyelerine Karşı Açılan Davalarda Maddi Tazminat Talep Edilebilir Mi?
Evet, yönetim kurulu üyelerinin hukuka aykırı ve kusurlu eylemleri nedeniyle meydana gelen fiili azalmalar ile mahrum kalınan kârların giderilmesi amacıyla maddi tazminat talep edilmesi mümkündür.
Yönetim Kurulu Üyelerinin Görevden Ayrılmış Olması Sorumluluğu Ortadan Kaldırır Mı?
Hayır, yönetim kurulu üyelerinin görev sürelerinin sona ermesi veya istifa etmiş olmaları, görev yaptıkları dönemdeki kusurlu eylemlerinden doğan hukuki sorumluluklarını ortadan kaldırmaz. Üyeler, kendi dönemlerinde gerçekleştirdikleri mevzuata ve esas sözleşmeye aykırı tasarruflardan dolayı zamanaşımı süreleri içinde sorumlu tutulmaya devam ederler.