LİMİTED ŞİRKETLERDE MÜDÜRLERE KARŞI SORUMLULUK TAZMİNAT DAVASI (2026)
Limited Şirketlerde Müdürlere Karşı Sorumluluk Tazminat Davası Nedir?
Limited şirketlerde müdürlere karşı sorumluluk tazminat davası; şirket müdürlerinin kanundan veya şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini kusurları ile ihlal etmeleri halinde, şirkete, ortaklara ve şirket alacaklılarına verdikleri zararların tazmin edilmesi amacıyla ikame edilen bir hukuki yoldur.
Bu dava ile müdürlerin özen ve bağlılık yükümlülüklerine aykırı eylemleri neticesinde meydana gelen eksilmenin giderilmesi hedeflenir. Dava sonucunda hükmedilecek tazminat, doğrudan şirkete verilebileceği gibi, koşulların varlığı halinde doğrudan zarar gören ortaklara veya alacaklılara da ödenebilir.
TTK 644/1 Kapsamında Limited Şirket Müdürlerinin Hukuki Sorumluluğu
Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 644. maddesinin 1. fıkrası, anonim şirketlerin hukuki sorumluluğuna ilişkin hükümlerinin limited şirket müdürleri hakkında da uygulanacağını açıkça düzenlemektedir. Bu atıf uyarınca, limited şirket müdürlerinin sorumluluğunda da kusur ilkesi kabul edilmiş olup, müdürlerin sorumluluktan kurtulabilmeleri için kendilerine hiçbir kusurun yüklenemeyeceğini ispat etmeleri gerekmektedir.
Söz konusu hüküm çerçevesinde, anonim şirket kurucularının, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının sorumluluğuna ilişkin esaslar, limited şirket müdürleri yönünden de birebir geçerlilik kazanmaktadır. Böylece limited şirket müdürlerinin görevlerini ifa ederken sergiledikleri her türlü ihmal ve mevzuata aykırılık, bu yollu atıf kapsamında hukuki yaptırıma tabi tutulmaktadır.
TTK 553 ve TTK 644 Uyarınca Limited Şirket Müdürlerinin Sorumluluğu
TTK’nin 644. maddesinin yaptığı atıf nedeniyle, limited şirket müdürlerinin sorumluluğunun esası ve sınırları TTK’nin 553. maddesi hükümlerine göre belirlenmektedir. TTK 553 uyarınca kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan şahsen sorumlu tutulmaktadırlar.
Bu kapsamda, kanunun veya şirket sözleşmesinin müdürlere yüklediği görevlerin hiç veya gereği gibi yerine getirilmemesi halinde sorumluluk doğmaktadır. Ancak müdürlerin kontrolü dışında kalan veya yetki devri çerçevesinde kendilerine kusur atfedilemeyecek durumlarda, sorumluluktan muafiyet söz konusu olabilmektedir.
Limited Şirket Müdürlerine Karşı Kimler Tazminat Davası Açabilir?
Limited şirket müdürlerinin hukuki sorumluluğuna dayanan tazminat davası; şirket tüzel kişiliği, şirket ortakları ve şirket alacaklıları tarafından ikame edilebilmektedir. Davacı sıfatı, uğranılan zararın niteliğine (doğrudan veya dolaylı zarar) ve şirketin aktif olup olmadığına göre değişkenlik göstermektedir.
Şirketin doğrudan zarara uğraması durumunda, tazminatın şirkete ödenmesi istemiyle hem şirketin kendisi hem de her bir ortak dava açma hakkına sahiptir. Şirketin iflası halinde ise dava açma yetkisi öncelikle iflas idaresine ait olup, iflas idaresinin dava açmaması durumunda bu hak alacaklılara ve ortaklara geçmektedir.
Limited Şirket Müdürünün Şirketi Zarara Uğratması Halinde Açılacak Davalar
Müdürlerin yükümlülük ihlalleri neticesinde şirketin malvarlığında bir azalma meydana gelmesi halinde, sorumluluk davasının yanı sıra somut olayın niteliğine göre çeşitli hukuki yollara başvurulabilmektedir. Bu kapsamda, yolsuz işlemlerin iptali davası, müdürün haksız edindiği menfaatlerin iadesi davası ve müdürlük görevinin sona erdirilmesi amacıyla açılan azil davası öncelikli hukuki çareler arasında yer almaktadır.
Ayrıca, müdürün haksız ve hukuka aykırı işlemlerinin süreklilik arz etmesi ve şirket yönünden katlanılmaz bir durum yaratması halinde, ortaklar tarafından haklı sebeple şirketin feshi davası da terditli olarak ikame edilebilmektedir. Bu davalarda amaç malvarlığındaki eksilmenin giderilmesinin yanı sıra şirketin yönetsel güvenliğinin yeniden tesis edilmesidir.
Limited Şirket Müdürünün Özen ve Bağlılık Yükümlülüğünün İhlali
Türk Ticaret Kanunu uyarınca limited şirket müdürleri, görevlerini ifa ederken özenli davranmak ve şirketin çıkarlarını gözetmekle yükümlüdür. Özen yükümlülüğü çerçevesinde, tedbirli bir yöneticinin göstermesi gereken özenin gösterilmesi esas olup, bağlılık yükümlülüğü kapsamında ise şirket çıkarlarının kişisel çıkarların üzerinde tutulması ve şirkete zarar verebilecek her türlü davranıştan kaçınılması zorunludur.
Müdürlerin şirket sırlarını ifşa etmesi, şirketle haksız rekabet oluşturacak faaliyetlerde bulunması veya kendi lehine örtülü kazanç aktarımı gerçekleştirmesi, bağlılık ve özen yükümlülüğünün açık birer ihlali olarak kabul edilmektedir. Bu yükümlülüklere aykırı davranılması, müdürün kusurlu kabul edilmesi için yeterli olup, meydana gelen zararlar ile ihlal arasındaki illiyet bağının varlığı halinde tazminat sorumluluğunu doğrudan doğurmaktadır.
Limited Şirket Müdürünün Yetkisini Kötüye Kullanması Halinde Hukuki Sorumluluk
Limited şirket müdürünün, temsil ve yönetim yetkisini şirketin amaç ve konusu dışında veya şirket menfaatlerine açıkça aykırı şekilde kullanması, yetkinin kötüye kullanılması olarak nitelendirilmektedir. Bu durumda, dürüstlük kuralına ve sadakat borcuna aykırı davranan müdürün, gerçekleştirdiği hukuka aykırı işlemler neticesinde şirkete, ortaklara veya alacaklılara verdiği zararları tazmin etme yükümlülüğü doğmaktadır.
Yetkinin kötüye kullanılması halinde müdüre karşı açılacak sorumluluk davasında, yapılan işlemin şirketi zarara uğrattığı ve müdürün bu işlemde kusurlu olduğu hususu aranmaktadır. Ayrıca, müdürün yetkisini kötüye kullanarak gerçekleştirdiği işlemler üçüncü kişiler tarafından biliniyor veya bilinmesi gerekiyor ise bu işlemlerin şirket yönünden bağlayıcılığının ortadan kaldırılması amacıyla işlemlerin iptali de talep edilebilmektedir.
Limited Şirket Müdürünün Mal Kaçırması Halinde Tazminat Davası
Müdürün, şirkete ait aktifleri, taşınır veya taşınmaz malları, fikri mülkiyet haklarını veya diğer malvarlığı değerlerini muvazaalı (danışıklı) işlemler, emsaline göre fahiş derecede düşük bedeller veya örtülü kazanç aktarımı yoluyla kendisinin ya da üçüncü kişilerin lehine devretmesi mal kaçırma olarak kabul edilmektedir. Bu tür eylemler, şirketin malvarlığında doğrudan eksilmeye yol açtığı için müdürün hukuki sorumluluğunu açıkça tetiklemektedir.
Şirket malvarlığının bu şekilde azaltılması halinde, şirketin uğradığı dolaylı zararların tazmini amacıyla müdüre karşı sorumluluk davası ikame edilmektedir. Bunun yanı sıra, mal kaçırma amacıyla yapılan tasarrufi işlemlerin iptali amacıyla borçlar hukuku hükümleri uyarınca muvazaa nedeniyle tapu iptal ve tescil davası veya İcra ve İflas Kanunu uyarınca tasarrufun iptali davası da açılabilmektedir.
Limited Şirket Müdürünün Rekabet Yasağını İhlal Etmesi
Türk Ticaret Kanunu uyarınca limited şirket müdürleri, şirket sözleşmesinde aksine bir hüküm bulunmadığı veya diğer tüm ortaklar tarafından yazılı olarak onay verilmediği sürece, şirketin faaliyet konusuyla ilgili alanlarda kendi veya başkası hesabına işlem yapamaz ve rekabet oluşturan faaliyetlerde bulunamazlar. Bu yasağın temel amacı, müdürün şirkete ait ticari sırları ve iş fırsatlarını kendi menfaatine kullanmasının engellenmesidir.
Rekabet yasağının ihlal edilmesi durumunda, şirket müdürüne karşı tazminat davası açılarak uğranılan zararın giderilmesi talep edilebileceği gibi; şirket, tazminat yerine müdürün kendi adına yaptığı işlemlerin şirket adına yapılmış sayılmasını veya üçüncü kişiler hesabına yaptığı işlemlerden elde ettiği menfaatin şirkete devredilmesini de talep edebilmektedir.
Limited Şirket Müdürlerinin Şirket Malvarlığını Zarara Uğratması
Limited şirket müdürlerinin basiretsiz yönetimleri, usulsüz harcamaları veya hukuka aykırı tasarrufları neticesinde şirket malvarlığında doğrudan meydana gelen eksilmeler, şirket malvarlığının zarara uğratılması olarak kabul edilmektedir. Bu tür eylemler sonucunda şirket aktiflerinin azalması, şirketin doğrudan; ortakların ve alacaklıların ise dolaylı olarak zarar görmesine sebebiyet vermektedir.
Şirket malvarlığının zarara uğratılması halinde, müdürlerin sorumluluğuna gidilerek zarar miktarının şirkete iade edilmesi amacıyla tazminat davası açılmaktadır. Şirket genel kurulu tarafından alınacak bir kararla şirket tüzel kişiliği adına bu dava ikame edilebileceği gibi, her bir ortak da şirkete verilmek üzere tazminat ödenmesi istemiyle müdürlere karşı dava açma yetkisine sahiptir.
Limited Şirket Müdürlerinin Ortaklara Karşı Sorumluluğu
Limited şirket müdürlerinin ortaklara karşı sorumluluğu, ortakların doğrudan zarara uğraması veya şirketin zarara uğraması neticesinde dolaylı olarak etkilenmeleri durumlarında gündeme gelmektedir. Müdürlerin, ortakların pay sahipliği haklarını (kâr payı alma, genel kurula katılma, oy kullanma veya bilgi alma hakları gibi) haksız şekilde engellemesi veya kişisel malvarlıklarına doğrudan zarar vermesi hallerinde doğrudan sorumluluk doğmaktadır.
Müdürlerin eylemleri sebebiyle doğrudan zarara uğrayan ortaklar, elde edecekleri tazminatın kendi malvarlıklarına ödenmesi talebiyle müdürlere karşı kişisel dava açabilmektedirler. Şirketin uğradığı zarar nedeniyle ortağın hissesinin değer kaybetmesi gibi dolaylı zarar durumlarında ise ortaklar tarafından açılacak davada tazminatın ortağa değil, doğrudan şirkete ödenmesi talep edilmektedir.
Limited Şirket Müdürlerinin Şirket Alacaklılarına Karşı Sorumluluğu
Limited şirket müdürlerinin şirket alacaklılarına karşı hukuki sorumluluğu, alacaklıların doğrudan zarara uğraması veya şirketin iflası halinde dolaylı zarara uğramaları esaslarına dayanmaktadır. Müdürlerin, alacaklıları yanıltıcı bilgi vermeleri veya hileli işlemlerle alacaklarını tahsil etmelerini doğrudan engellemeleri durumunda, doğrudan zarar meydana gelmekte ve alacaklıların müdürlere şahsen dava açma hakkı doğmaktadır.
Şirketin iflas etmesi durumunda ise alacaklıların uğradığı zarar dolaylı zarar niteliği kazanmaktadır; zira şirketin malvarlığı eksildiği için alacaklılar alacaklarını tahsil edemez hale gelmektedir. Bu ihtimalde, iflas dairesi tarafından müdürlere karşı açılacak sorumluluk davasında tahsil edilecek tazminat öncelikle iflas masasına aktarılmakta, iflas idaresinin dava açmaması halinde ise alacaklılar kendi adlarına ancak masaya ödenmek üzere dava açabilmektedirler.
Limited Şirket Müdürlerinin Vergi ve SGK Borçlarından Sorumluluğu
Limited şirket müdürleri, şirketin vergi, harç gibi kamu borçları ile Sosyal Güvenlik Kurumu (SGK) prim borçlarının zamanında ödenmemesinden ötürü kanuni temsilci sıfatıyla şahsen ve müteselsilen sorumludurlar. Bu sorumluluk, 213 sayılı Vergi Usul Kanunu’nun 10. maddesi ile 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun’un mükerrer 35. maddesi ve 5510 sayılı Kanun uyarınca şekillenmektedir.
Kamu alacağının şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilememesi ya da tahsil edilemeyeceğinin anlaşılması halinde, idare tarafından doğrudan doğruya müdürlerin şahsi malvarlığına gidilebilmektedir. Bu kapsamda müdürlerin sorumluluğu, görev yaptıkları dönemle sınırlı olup, kusursuz olduklarını ileri sürerek bu kamusal sorumluluktan kurtulmaları mümkün bulunmamaktadır.
Limited Şirket Müdürlerine Karşı Şirket Adına Dava Açılması
Müdürlerin kusurlu eylemleriyle şirketi zarara uğratmaları halinde, şirket tüzel kişiliği adına sorumluluk tazminatı davası açılabilmektedir. Şirket adına davanın ikame edilebilmesi için öncelikle genel kurul tarafından bu yönde bir karar alınması ve davanın açılmasına yetki verilmesi yasal bir gerekliliktir.
Genel kurul kararı alındıktan sonra, şirket adına dava açma ve takibi gerçekleştirme yetkisi, davalı olmayan diğer müdürlere veya şirket sözleşmesi ya da mahkeme kararıyla atanacak özel bir temsilciye (kayyıma) ait olmaktadır. Açılan bu dava neticesinde hükmedilecek olan tazminat tutarı, doğrudan şirket tüzel kişiliğinin malvarlığına ve kasasına aktarılmaktadır.
Limited Şirket Ortaklarının Müdürlere Karşı Tazminat Davası Açma Hakkı
Limited şirket ortakları, müdürlerin yükümlülük ihlalleri sebebiyle hem doğrudan uğradıkları kişisel zararlar hem de şirketin uğradığı dolaylı zararlar için dava açma hakkına haizdirler. Ortakların bu hakkı, Türk Ticaret Kanunu’nun 553. ve 644. maddelerinin sağladığı yasal zemin çerçevesinde doğrudan koruma altına alınmıştır.
Ortağın şahsi malvarlığında müdürün eylemi sebebiyle doğrudan bir eksilme meydana gelmişse, tazminatın doğrudan ortağın kendisine ödenmesi talep edilmektedir. Buna karşın, müdürlerin şirketi zarara uğratması sebebiyle ortakların paylarının değer kaybetmesi gibi dolaylı zarar durumlarında ise ortaklar davayı açabilmekle birlikte, hükmedilecek tazminatın ortağa değil, şirkete ödenmesini istemekle yükümlüdürler.
Limited Şirket Müdürünün Görevden Ayrılması Sorumluluğu Ortadan Kaldırır mı?
Limited şirket müdürünün istifa etmesi, görev süresinin sona ermesi veya görevden azledilmesi, görev yaptığı dönemde gerçekleştirdiği hukuka aykırı eylemlerden doğan hukuki sorumluluğunu ortadan kaldırmamaktadır. Müdürün sorumluluğu, eylemin gerçekleştirildiği ve zararın meydana geldiği tarihte müdürlük sıfatına sahip olup olmadığı esasına göre belirlenmektedir.
Görevden ayrılan müdür, kendi dönemindeki usulsüz işlemler, özen ve bağlılık yükümlülüğüne aykırılıklar ile ödenmeyen kamu borçları nedeniyle şahsen sorumlu tutulmaya devam etmektedir. Bu kapsamda, görev süresi sona ermiş olsa dahi, kanuni zamanaşımı süreleri içinde eski müdüre karşı tazminat davası ikame edilmesi hukuken mümkündür.
Limited Şirket Müdürünün İbra Edilmesinin Sorumluluk Davasına Etkisi
İbra, limited şirket genel kurulunun, müdürlerin ilgili faaliyet dönemindeki hesap ve işlemlerini onaylayarak onları sorumluluktan kurtarması yönünde irade açıklamasıdır. Genel kurul tarafından usulüne uygun olarak alınan ibra kararı, ibranın kapsadığı dönem ve işlemler yönünden şirketin müdüre karşı sorumluluk davası açma hakkını ortadan kaldırmaktadır.
Ancak ibra kararı, ibraya olumlu oy vermeyen veya ibra kararını öğrenmesinden itibaren altı ay içinde iptal davası açan ortakların dava açma hakkını engellememektedir; bu ortakların dava açma hakkı, ibra tarihinden itibaren her halükarda iki yıl geçmesiyle düşmektedir. Ayrıca genel kurulun bilgilendirilmediği, gizlenen veya ibra kararının kapsamında yer almayan işlemler yönünden ibranın koruyucu etkisi bulunmamaktadır.
Limited Şirket Müdürlerine Karşı Maddi Tazminat Davası
Limited şirket müdürlerine karşı açılan maddi tazminat davası, müdürlerin kusurlu ve hukuka aykırı eylemleri ile şirketin, ortakların veya alacaklıların malvarlığında meydana gelen somut eksilmenin giderilmesini amaçlamaktadır. Davacı taraf, müdürün yükümlülük ihlalini, uğranılan maddi zararın miktarını ve ihlal ile zarar arasındaki illiyet bağını ispat etmekle yükümlüdür.
Mahkemece yapılacak incelemede, müdürün eylemlerinin ticari hayatın olağan akışına ve basiretli bir yöneticinin özen derecesine uygun olup olmadığı değerlendirilmektedir. İspatlanan doğrudan veya dolaylı maddi zararlar, kusur oranları gözetilerek ve yasal faiziyle birlikte müdürden tahsil edilerek zarar gören tarafa veya duruma göre şirket malvarlığına aktarılmaktadır.
Limited Şirket Müdürleri Hakkında İhtiyati Tedbir ve İhtiyati Haciz Talep Edilebilir mi?
Limited şirket müdürlerine karşı açılan veya açılacak olan sorumluluk davalarında, davacıların haklarının elde edilmesini zorlaştıracak veya tamamen imkansız hale getirecek durumların varlığı halinde, mahkemeden ihtiyati tedbir veya ihtiyati haciz kararı verilmesi talep edilebilmektedir. Bu geçici hukuki koruma önlemleri, davanın selayeti ve zararın tahsil kabiliyetinin korunması açısından kritik önem arz etmektedir.
İhtiyati tedbir kapsamında müdürün yönetim yetkilerinin sınırlandırılması, ortaklar kurulu kararlarının yürütülmesinin durdurulması veya müdüre ait taşınır ve taşınmaz mallar üzerine tasarrufu engelleyici şerhler konulması istenebilmektedir. İhtiyati haciz ise müdürün şahsi malvarlığından olan tazminat alacağının güvence altına alınması amacıyla para borçlarına ilişkin olarak talep edilmekte olup, her iki kurum için de yaklaşık ispat ölçüsünde haklılığın ve gecikmesinde sakınca bulunan bir durumun varlığının mahkemeye sunulması zorunludur.
Limited Şirket Müdürlerinin Sorumluluğunda Kusur ve Zararın İspatı
Limited şirket müdürlerinin hukuki sorumluluğuna hükmedilebilmesi için sorumluluk davasını açan davacının; müdürün yükümlülük ihlalini, bu ihlal neticesinde meydana gelen somut zararı ve ihlal ile zarar arasındaki uygun illiyet bağını ispat etmesi gerekmektedir. Türk Ticaret Kanunu uyarınca müdürlerin sorumluluğu kusur esasına dayandığından, eylemin kusurlu olarak gerçekleştirilmiş olması şarttır.
Kusursuzluk karinesinden yararlanmak isteyen müdür, görevini ifa ederken gerekli özeni gösterdiğini, zararın kendi kontrolü dışındaki mücbir sebeplerden veya harici etkenlerden kaynaklandığını ispat ederek sorumluluktan kurtulabilmektedir. Mahkeme, tazminat miktarına hükmederken basiretli bir yöneticinin göstermesi gereken objektif özen ölçütünü esas almakta ve iddia edilen zararın miktarını bilirkişi incelemeleri vasıtasıyla somut verilere dayandırarak belirlemektedir.
Limited Şirket Müdürlerine Karşı Açılan Tazminat Davasında Zamanaşımı Süresi
Limited şirket müdürlerinin hukuki sorumluluğuna dayanan tazminat davaları, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri uyarınca belirli zamanaşımı sürelerine tabi kılınmıştır. Bu kapsamda, sorumluluk davası açma hakkı, davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki yıl ve her halükarda zararı doğuran fiilin meydana geldiği tarihten itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğramaktadır.
Zarara sebebiyet veren fiilin aynı zamanda Türk Ceza Kanunu uyarınca cezayı gerektiren bir suç teşkil etmesi durumunda, ceza kanunlarında öngörülen daha uzun ceza zamanaşımı süreleri sorumluluk davası yönünden de uygulanabilmektedir. Bu sürelerin hak düşürücü süre olmayıp zamanaşımı niteliğinde bulunması sebebiyle, süresinde ileri sürülmeyen talepler müdürler tarafından defi yoluyla engellenebilmektedir.
Limited Şirket Müdürlerine Karşı Açılan Davalarda Görevli ve Yetkili Mahkeme
Limited şirket müdürlerinin hukuki sorumluluğuna dayanan tazminat davalarında görevli mahkeme, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri uyarınca mutlak ticari dava niteliği taşıması sebebiyle Asliye Ticaret Mahkemesidir. Asliye Ticaret Mahkemesinin bulunmadığı adliyelerde ise dava, Asliye Hukuk Mahkemesinde ticaret mahkemesi sıfatıyla ikame edilmektedir.
Yetkili mahkeme ise genel yetki kuralı çerçevesinde davalı olan müdürün davanın açıldığı tarihteki yerleşim yeri mahkemesidir. Bununla birlikte, davanın şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesinde de açılması hukuken mümkün olup, bu durum davacı tarafa yetki konusunda seçimlik bir hak tanımaktadır.
Limited Şirket Müdürlerine Karşı Açılan Davalarda Arabuluculuk Zorunlu mudur?
Türk Ticaret Kanunu uyarınca, konusu bir miktar paranın ödenmesi olan alacak ve tazminat talepli ticari davalarda dava şartı olarak arabuluculuk usulü öngörülmüştür. Limited şirket müdürlerine karşı açılan sorumluluk davaları da doğrudan maddi tazminat ödenmesi istemini içerdiğinden, dava açılmadan önce arabulucuya başvurulması zorunludur.
Arabuluculuk faaliyeti neticesinde tarafların anlaşamaması halinde düzenlenen son tutanak, açılacak tazminat davasının dava dilekçesine eklenmek zorundadır. Bu usuli şart yerine getirilmeden doğrudan mahkemeye başvurulması durumunda, dava, dava şartı yokluğu gerekçesiyle usulden reddedilmektedir. Konuya ilişkin olarak Şirketler İçin Hukuk Danışmanlığı başlıklı yazımıza göz atabilirsiniz.
TTK 644/1 Kapsamında Limited Şirket Müdürlerinin Sorumluluğuna İlişkin Yargıtay Kararları
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 2023/5683 Esas, 2024/6907 Karar sayılı ve 30.09.2024 tarihli ilamına konu olan uyuşmazlıkta; limited şirket ortakları tarafından, şirket müdürünün şirket malvarlığını başka bir anonim şirkete aktardığı, ortakları zarara uğrattığı ve rekabet yasağını ihlal ettiği iddialarıyla tazminat, müdürün azli ve şirkete yönetim kayyımı atanması talep edilmiştir. İlk derece mahkemesince yapılan yargılamada, davacı ortakların iddia edilen zararı somut delillerle ispatlayamadıkları, bilirkişi raporlarında gerçek bir zararın tespit edilemediği ve müdürün kusurlu eyleminin varlığının ortaya konulamadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Ayrıca, rekabet yasağı yönünden, ortakların sonraki genel kurullarda davalı müdürü yeniden seçmiş olmaları karşısında, bu duruma zımnen onay verdikleri ve bu gerekçeyle azil talep edemeyecekleri hüküm altına alınmıştır.
Bölge adliye mahkemesince yapılan incelemede de limited şirket müdürüne karşı açılacak hukuki sorumluluk davasında, tazminat alacaklısı konumunda olan limited şirketin kendisinin ve müdürün yöneticisi olduğu ancak şirkette ortaklığı bulunmayan diğer anonim şirketin davalı olarak gösterilemeyeceği, bu kişilerin pasif husumet ehliyetinin bulunmadığı tescil edilmiştir. Dosya kapsamındaki mali incelemelerde somut bir zararın varlığının kanıtlanamadığı gerekçesiyle istinaf başvurusu esastan reddedilmiş; Yargıtay 11. Hukuk Dairesi de bu gerekçeleri hukuka uygun bularak bölge adliye mahkemesinin kararını onamıştır. Karar, limited şirket müdürünün sorumluluğuna gidilebilmesi için somut ve ispatlanmış bir zararın varlığının zorunlu olduğunu, farazi hesaplamalara dayanılarak tazminata hükmedilemeyeceğini ve ortakların onay verdikleri eylemler nedeniyle sonradan rekabet yasağına dayanarak azil talep edemeyeceklerini teyit etmesi açısından önem taşımaktadır.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 2011/5477 Esas, 2012/14872 Karar sayılı ve 03.10.2012 tarihli ilamında; limited şirket müdürlüğünden azil, ortaklıktan çıkarılma, pay devri ve müdürün sorumluluğuna dayalı tazminat istemli uyuşmazlık değerlendirilmiştir. İlk derece mahkemesince, davalı müdür ortağın, şirketten ayrılmadan aynı faaliyet alanında yeni bir şirket kurarak temsilcisi olmasının haksız rekabet teşkil ettiği gerekçesiyle müdürlük yetkisinin kaldırılmasına ve ortaklıktan çıkarılmasına karar verilmiş; tazminat istemi ise reddedilmiştir. Kararın temyiz edilmesi üzerine Yargıtay, limited şirket müdürünün rekabet yasağını ihlal etmesinin müdürlükten azil için haklı bir sebep teşkil ettiğini tescil etmiştir. Ancak, şirket sözleşmesinde ortakların şirketle rekabet etmeyeceğine dair özel bir düzenleme bulunmadığı takdirde, rekabet yasağı ihlalinin tek başına ortaklıktan çıkarılma yönünden haklı sebep oluşturamayacağına hükmederek eksik inceleme gerekçesiyle kararı bozmuştur.
Kararda ayrıca, ortaklıktan çıkarılan ortağın hisselerinin davacı ortağa devredilmesi talebi hakkında mahkemece olumlu veya olumsuz bir hüküm kurulmaması usule aykırı bulunmuştur. Tazminat istemi yönünden ise davanın, limited şirket müdürünün hukuki sorumluluğuna dayanan bir sorumluluk davası niteliğinde olduğu vurgulanmıştır. Bu tür davalarda ispat yükünün ters çevrilmiş kusur sorumluluğu esasına dayandığı, müdürün sorumluluktan kurtulabilmesi için kusursuzluğunu bizzat ispat etmesi gerektiği belirtilmiştir. Mahkemenin, ispat yükünü hatalı uygulayarak ve yetersiz gerekçelerle tazminat istemini reddetmesi bozma sebebi yapılmıştır.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 2011/6345 Esas, 2011/6524 Karar sayılı ve 30.05.2011 tarihli ilamında; eski limited şirket müdürünün şahsi harcamalarını şirket kasasından karşılayarak şirketi zarara uğrattığı iddiasıyla açılan sorumluluk davası ve buna ilişkin dava şartları incelenmiştir. İlk derece mahkemesince, ibra kararının yalnızca bilançodan ve şirket hesaplarından anlaşılan hususları kapsayacağı, gerçeğe aykırı ve ortaklardan saklanan harcamalar yönünden müdürün sorumluluğunun devam edeceği gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
Kararın temyiz incelemesini gerçekleştiren Yargıtay, limited şirket müdürlerine karşı sorumluluk davası açılabilmesi için gerekli usuli şartları tescil etmiştir. İlamda, mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, limited şirket yöneticilerine karşı sorumluluk davası ikame edilebilmesi için ortak sayısı yirmiden az olan şirketlerde davanın yönetici sıfatını haiz olmayan diğer ortaklarca açılması gerektiği vurgulanmıştır. Somut olayda davanın, davalı ile aynı dönemde müdürlük yapan diğer şirket müdürü tarafından açılmış olması nedeniyle dava şartının oluşmadığı tespit edilmiştir. Mahkemece, yönetici olmayan diğer ortakların davaya muvafakatlerinin alınması ve usuli eksikliğin giderilmesi amacıyla davacı tarafa süre verilmesi gerekirken, bu husus gözetilmeden doğrudan işin esasına girilerek hüküm kurulması bozma sebebi yapılmıştır.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 2017/4978 Esas, 2019/1856 Karar sayılı ve 06.03.2019 tarihli ilamına konu olan uyuşmazlıkta; limited şirketten işçilik alacaklarını tahsil edemeyen bir şirket alacaklısı, şirket müdürlerinin şirket gelirleriyle kendi adlarına taşınmazlar satın alarak şirketin içini boşalttıklarını ileri sürmüş ve uğradığı zararın müdürlerden tahsilini talep etmiştir. İlk derece mahkemesince yapılan yargılamada, davalılardan sadece ortak olan kişi yönünden, limited şirket ortaklarının şirket alacaklılarına karşı doğrudan bir sorumluluğunun bulunmaması gerekçesiyle davanın husumetten reddine karar verilmiştir.
Hem ortak hem de müdür sıfatına haiz olan diğer davalı yönünden ise müdürün kusursuzluğunu ispat edemediği, davacının alacağını tahsil edemeyerek zarara uğradığı tescil edilmiştir. Ancak mahkemece, iddia edilen mal kaçırma eylemlerinin doğrudan şirketin malvarlığında azalmaya yol açtığı, bu durumun şirketin doğrudan, alacaklının ise dolaylı zararı niteliğinde olduğu belirlenmiştir. Dolaylı zararların tazmininin doğrudan alacaklıya ödenmek üzere talep edilemeyeceği gerekçesiyle müdüre karşı açılan davanın da reddine hükmedilmiştir.
Kararın davacı vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, ilk derece mahkemesinin gerekçesinde ve delillerin değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığını saptayarak yerel mahkeme hükmünü onamıştır. Bu karar; limited şirket müdürlerinin malvarlığını azaltıcı eylemleri neticesinde şirketin içi boşaltılmış olsa dahi, alacaklıların uğradığı bu zararın dolaylı zarar niteliğinde olduğunu tescil etmektedir.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 2014/3664 Esas, 2015/1626 Karar sayılı ve 10.02.2015 tarihli ilamında; limited şirket ortakları tarafından, hem ortak hem de tek başına temsile yetkili müdür olan davalının şirket kasasındaki parayı zimmetine geçirdiği, şirket kayıtlarında usulsüzlük yaptığı, şirkete ait değerli bir ilaç ruhsatını muvazaalı olarak çok düşük bir bedelle üçüncü kişiye devrettiği ve eşini haksız şekilde alacaklı göstererek şirketin içini boşalttığı iddia edilmiştir. Bu gerekçelerle davalı müdürün azli, şirkete kayyım tayin edilmesi ve uğranılan şirket zararının davalıdan tahsil edilerek şirkete ödenmesi talep edilmiştir. İlk derece mahkemesince, şirket zararının tazmini istemli bu davanın şirket tüzel kişiliğine yöneltilmesi gerektiği gerekçesiyle davasının pasif husumet yokluğundan reddine karar verilmiştir.
Kararın temyiz incelemesini gerçekleştiren Yargıtay, yönetim kurulu üyeleri ile şirket müdürlerinin kural olarak şirket adına yaptıkları işlemlerden kişisel olarak sorumlu tutulamayacaklarını, ancak Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 553. maddesinde belirtilen hallerde şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara verdikleri zararlardan kusurları oranında şahsen sorumlu olacaklarını belirtmiştir. Aynı Kanun’un 555. maddesi (ve limited şirketler yönünden atıfta bulunan TTK 644. maddesi) uyarınca, şirket ortaklarının şirketin uğradığı zararın tazminini doğrudan şirket adına talep ederek dava açma hakkına haiz oldukları tescil edilmiştir. İddiaların ileri sürülüş biçimi itibarıyla davanın bir “müdür sorumluluk davası” olduğu ve davanın şirkete karşı değil, şirketi zarara uğrattığı iddia edilen müdüre karşı açılmasında bir isabetsizlik bulunmadığı vurgulanarak ilk derece mahkemesinin reddi kararı bozulmuştur.
Limited Şirketlerde Müdürlere Karşı Sorumluluk Davası Yönetim Kayyımı Atanması Tedbiri
Limited şirket müdürlerinin hukuki sorumluluğuna dayanan tazminat davası devam ederken, davalı müdürlerin görevde kalmasının şirket malvarlığı ve ortaklar yönünden telafisi imkansız zararlar doğurma tehlikesinin bulunması halinde geçici hukuki koruma tedbirlerine başvurulabilmektedir. Bu kapsamda, Hukuk Muhakemeleri Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, davanın selayeti ve şirket menfaatlerinin korunması amacıyla mahkemeden şirkete yönetim kayyımı atanması talep edilebilmektedir.
Yönetim kayyımı atanması tedbiri, şirket yönetiminin tamamen tarafsız bir profesyonele devredilmesini veya mevcut müdürlerin yetkilerinin kayyım onayı ile sınırlandırılmasını içerdiğinden oldukça ağır bir müdahale niteliğindedir. Mahkemece bu tedbire hükmedilebilmesi için, müdürlerin görevlerini kötüye kullandıklarına, şirketi zarara uğratmaya devam ettiklerine veya delilleri yok etme şüphelerinin bulunduğuna dair kuvvetli delillerin ve gecikmesinde sakınca bulunan acil bir durumun varlığının yaklaşık ispat ölçüsünde mahkemeye sunulması gerekmektedir.
Sıkça Sorulan Sorular
TTK 644/1 Kapsamında Limited Şirket Müdürlerine Karşı Tazminat Davası Açılabilir Mi?
Evet, Türk Ticaret Kanunu’nun 644. maddesinin 1. fıkrasının yaptığı atıf uyarınca, kanun veya şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ihlal ederek şirkete, ortaklara ya da alacaklılara zarar veren limited şirket müdürlerine karşı tazminat davası açılması hukuken mümkündür.
Limited Şirket Müdürlerinin Hukuki Sorumluluğu Hangi Durumlarda Doğmaktadır?
Müdürlerin hukuki sorumluluğu; kanundan veya şirket sözleşmesinden kaynaklanan özen, bağlılık, rekabet yasağı gibi yükümlülüklerin kusurlu bir eylemle ihlal edilmesi, bu ihlal neticesinde somut bir zararın meydana gelmesi ve ihlal ile zarar arasında uygun illiyet bağının bulunması durumlarında doğmaktadır.
TTK 553 Hükümleri Limited Şirket Müdürleri Hakkında Uygulanmakta Mıdır?
Evet, TTK’nin 644. maddesinin 1. fıkrasındaki açık düzenleme gereğince, anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunu düzenleyen TTK’nin 553. maddesi hükümleri, kıyasen limited şirket müdürleri hakkında da aynen uygulanmaktadır.
Limited Şirket Ortakları Müdürlere Karşı Dava Açabilir Mi?
Evet, limited şirket ortakları, müdürlerin kusurlu eylemleri nedeniyle doğrudan uğradıkları şahsi zararlar için tazminatın kendilerine ödenmesini; şirketin uğradığı dolaylı zararlar için ise tazminatın şirkete ödenmesini talep ederek müdürlere karşı dava açma hakkına haizdirler.
Şirket Alacaklıları Limited Şirket Müdürlerini Sorumlu Tutabilir Mi?
Evet, şirket alacaklıları, müdürlerin eylemleri sebebiyle doğrudan zarara uğramaları halinde her zaman; şirketin iflas etmesi sebebiyle dolaylı zarara uğramaları halinde ise iflas idaresinin dava açmaması kaydıyla tazminatın iflas masasına ödenmesi istemiyle müdürleri sorumlu tutabilmektedirler.
Limited Şirket Müdüründen Şirket Zararının Tazmini Talep Edilebilir Mi?
Evet, müdürün yükümlülüklerini ihlal ederek şirketi zarara uğratması halinde, şirket genel kurulu kararı doğrultusunda şirket tüzel kişiliği adına veya her bir ortağın açacağı dava vasıtasıyla meydana gelen şirket zararının müdürden tazmin edilmesi talep edilebilmektedir.
Limited Şirket Müdürünün Şahsi Malvarlığına Haciz Uygulanabilir Mi?
Evet, müdürün sorumluluğuna hükmedilen tazminat davası neticesinde kesinleşen mahkeme kararı veya davanın açılmasıyla birlikte talep edilecek ve mahkemece kabul edilecek bir ihtiyati haciz kararı doğrultusunda, müdürün şahsi malvarlığına yasal haciz işlemleri uygulanabilmektedir.
Limited Şirket Müdürünün Görevden Ayrılması Sorumluluğu Sona Erdirir Mi?
Hayır, müdürün istifa etmesi, görev süresinin dolması veya azledilmesi, kendi görev yaptığı dönemde gerçekleştirdiği hukuka aykırı ve kusurlu işlemlerden doğan şahsi ve hukuki sorumluluğunu ortadan kaldırmamaktadır.
Limited Şirket Müdürünün İbra Edilmesi Dava Açılmasına Engel Olur Mu?
İbra kararı, genel kurulda bu karara olumlu oy veren ortaklar ve şirket tüzel kişiliği yönünden dava açılmasını engellemektedir; ancak ibra kararına muhalif kalan veya kararı öğrendiği tarihten itibaren altı ay içinde iptal davası açan ortakların dava açma hakkını, ibra tarihinden itibaren iki yıl boyunca engellememektedir.
Limited Şirket Müdürlerinin Kusuru Nasıl İspat Edilmektedir?
Müdürlerin kusuru; davacı tarafın iddialarını destekleyen ticari defterler, şirket kayıtları, genel kurul kararları ve mali tablolar üzerinde mahkemece yaptırılacak bilirkişi incelemeleri ve objektif özen ölçütleri esas alınarak ispat edilmektedir.
Limited Şirket Müdürleri Hakkında İhtiyati Tedbir Kararı Verilebilir Mi?
Evet, davanın selayeti, delillerin korunması veya zararın tahsilinin imkansız hale gelmesini önlemek amacıyla, somut delillerin varlığı halinde mahkemeden müdürlerin malvarlığı üzerine tasarrufu engelleyici şerhler konulması veya şirkete yönetim kayyımı atanması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesi talep edilebilmektedir.
Limited Şirket Müdürlerine Karşı Açılan Tazminat Davası Hangi Mahkemede Görülmektedir?
Limited şirket müdürlerine karşı açılan hukuki sorumluluk davası, mutlak ticari dava niteliğinde olduğundan görevli mahkeme Asliye Ticaret Mahkemesidir; yetkili mahkeme ise davalı müdürün yerleşim yeri veya şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesidir.
Limited Şirket Müdürlerine Karşı Açılan Davalarda Arabuluculuğa Başvurulması Zorunlu Mudur?
Evet, limited şirket müdürlerine karşı açılan tazminat davaları ticari nitelikte ve bir miktar paranın ödenmesine ilişkin alacak talebi içerdiğinden, dava açılmadan önce dava şartı olan zorunlu arabuluculuk sürecinin tamamlanması yasal bir zorunluluktur.
Limited Şirket Müdürlerinin Vergi Ve SGK Borçlarından Sorumluluğu Bulunmakta Mıdır?
Evet, limited şirket müdürleri, görev yaptıkları dönemde şirketten tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan vergi, resim, harç ve SGK prim borçları gibi kamu alacaklarından kanuni temsilci sıfatıyla şahsen ve müteselsilen sorumludurlar.
Limited Şirket Müdürlerine Karşı Açılacak Tazminat Davalarında Zamanaşımı Süresi Ne Kadardır?
Limited şirket müdürlerine karşı açılacak sorumluluk davaları, davacı tarafın zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki yıl ve her halükarda zararı doğuran fiilin gerçekleştiği tarihten itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğramaktadır; ancak fiil aynı zamanda ceza kanunlarına göre suç teşkil ediyorsa, daha uzun olan ceza zamanaşımı süreleri uygulanmaktadır.