YABANCI ŞİRKETLERİN TÜRKİYE’DE ŞUBE AÇMASI (2026)

Merkezi yurt dışında bulunan şirketlerin Türkiye’de şube açması, Türk Ticaret Kanunu ve Ticaret Sicili mevzuatı çerçevesinde düzenlenmekte olup, bu süreçte şubenin hukuki statüsü, tescil usulleri, temsil yetkisi, faaliyet kapsamı ve vergisel yükümlülükler belirlenmektedir. Şube, ana şirketin devamı niteliğinde faaliyet göstermekte, ayrı bir tüzel kişilik oluşturmamakta ve Türkiye’de ticari faaliyette bulunabilmesi için ticaret siciline tescil edilmesi gerekmektedir. Bu kapsamda, şube açılışı sırasında merkez şirketin hukuki yapısının, yetkili organ kararlarının, temsilci atamasının ve mevzuatta öngörülen belge ve prosedürlerin eksiksiz şekilde yerine getirilmesi zorunlu olmaktadır.

Yabancı Şirketlerin Türkiye’de Şube Açması Nedir?

Merkezi yurt dışında bulunan bir ticari işletmenin, Türkiye’de sürekli ve bağımsız nitelikte ticari faaliyet yürütmek üzere bir işyeri kurması şube açması olarak tanımlanmaktadır. Şube, hukuken ana şirketin Türkiye’deki uzantısı olarak kabul edilmekte ve faaliyetlerini ana şirket adına ve hesabına yürütmektedir. Türk hukukunda şube açılması, yeni bir şirket kurulmasından farklı olarak, mevcut bir tüzel kişiliğin faaliyet alanını Türkiye’ye genişletmesi şeklinde değerlendirilmektedir. Bu nedenle şube, ana şirketten ayrı bir tüzel kişilik kazanmamakta ancak ticaret siciline tescil edilmek suretiyle Türkiye’de hukuken tanınır hâle gelmektedir. Yabancı bir şirket, ayrı bir şirket kurmaksızın şube açarak Türkiye’de ticari faaliyette bulunabilir.

Yabancı şirketlerin Türkiye’de şube açma süreçleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK), Ticaret Sicili Yönetmeliği ve ilgili ikincil mevzuat hükümleri çerçevesinde yürütülmektedir. Şubenin faaliyet konusu, temsil yetkisi, sermayesi ve sorumluluk rejimi bu mevzuat kapsamında belirlenmektedir. Şubenin hukuki varlığı ana şirkete bağlı olduğundan, şubenin yaptığı işlemler doğrudan ana şirketi bağlamakta ve sonuçları ana şirket üzerinde doğurmaktadır.

Şube Kavramının Hukuki Tanımı

Türk Ticaret Kanunu bakımından şube, bir ticari işletmeye bağlı olarak faaliyet gösteren, ancak dış ilişkilerde belirli ölçüde bağımsızlığa sahip ve ticari faaliyetleri sürekli şekilde yürüten bir işletme birimi olarak tanımlanmaktadır. Bir işletmenin şube olarak nitelendirilebilmesi için şu unsurların bir arada bulunması gerekmektedir:

• Ana merkeze bağlılık: Şube, karar alma ve yönetim bakımından ana merkeze tabidir.
• Süreklilik: Şubenin faaliyetleri geçici değil sürekli nitelik taşımalıdır.
• Kendi başına ticari işlem yapabilme: Şube, günlük ticari işlemleri kendi yetkileriyle gerçekleştirebilmelidir.
• Üçüncü kişiler nezdinde şube olarak algılanabilirlik: Dışarıdan bakıldığında, şubenin ana şirketten ayrı bir işyeri olduğu anlaşılmalıdır.

Yabancı bir şirketin Türkiye’de açtığı şube, ana şirketin unvanını taşıyarak faaliyet göstermekte ve unvanda mutlaka “şube” ibaresine yer verilmektedir. Hukuki anlamda şube, ticari işletmenin bir parçası olduğundan, şubenin yaptığı işlemler doğrudan ana şirkete hak ve borç doğurmaktadır.

Şubenin Tüzel Kişiliği ve Ana Şirketle İlişkisi

Yabancı şirketlerin Türkiye’de açtıkları şubeler, Türk hukuku bakımından ayrı bir tüzel kişiliğe sahip değildir. Şube, ana şirketten bağımsız bir hukuk süjesi olarak kabul edilmemekte aksine ana şirketin devamı ve uzantısı niteliğinde değerlendirilmektedir. Bu durumun doğal sonucu olarak, şubenin borçları, yükümlülükleri ve hukuki işlemlerinden doğan sorumluluk doğrudan ana şirkete ait olmaktadır. Şubenin taraf olduğu sözleşmeler, açtığı davalar ve üstlendiği borçlar doğrudan ana şirketi bağlar.

Bununla birlikte, şubenin Türkiye’de ticaret siciline tescil edilmesi ve tam yetkili bir temsilci aracılığıyla temsil edilmesi yasal zorunluluktur. Ana şirket ile şube arasındaki ilişki, organizasyonel ve hukuki bir bağlılık ilişkisi olup şube, ana şirketten bağımsız karar alma ve politika belirleme yetkisine sahip değildir. Tüm önemli kararlar ve stratejiler ana şirket tarafından belirlenir, şube ise bu kararları uygulayan bir birim olarak faaliyet gösterir.

Şube, İrtibat Bürosu ve Türk Limited Şirket Arasındaki Farklar

Yabancı yatırımcılar açısından Türkiye’de şube, irtibat bürosu ve Türk limited şirket gibi farklı yapılanmalar bulunmaktadır. Bu yapılar hukuki statü, sorumluluk rejimi ve faaliyet serbestisi bakımından birbirinden önemli farklılıklar gösterir:

• Şube: Ana şirket adına tam ticari faaliyette bulunabilen, sözleşme imzalayabilen, fatura düzenleyebilen ve gelir elde edebilen bir yapıdır. Şube, ana şirkete ait bir işletme parçası olduğu için şubenin tüm borç ve yükümlülüklerinden ana şirket sınırsız sorumludur. Şube, ana şirketin unvanını “… Şubesi” şeklinde kullanır ve ayrı bir tüzel kişilik oluşturmaz.

• İrtibat Bürosu: Mevzuat gereği ticari faaliyette bulunmasına ve gelir elde etmesine izin verilmeyen, sadece tanıtım, pazar araştırması, koordinasyon gibi sınırlı ve hazırlık niteliğinde faaliyetleri yürütebilen temsil ofisleridir. İrtibat büroları, ticari kazanç elde edemez ve fatura kesemez. Bu bürolar, süreli izinle kurulur ve faaliyet sınırlarının aşılması hâlinde kapatılmaları söz konusu olur.

• Türk Limited Şirket: Türk hukukuna göre ayrı bir tüzel kişilik olarak kurulan ve ortaklarının sorumluluğu koydukları sermaye ile sınırlı olan şirkettir. Limited şirket, ana şirketten tamamen bağımsız bir ticaret unvanına ve işletme kimliğine sahip olup, kendi adına hak ve borç sahibi olur. Şubede ana şirket borçlardan sınırsız sorumlu iken, limited şirkette ortakların sorumluluğu taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır.

Özetle, şube açmak yabancı şirketin Türkiye’deki ticari varlığını ana şirket üzerinden sürdürmesini sağlarken, irtibat bürosu ticari faaliyete izin vermeyen daha kısıtlı bir temsil biçimidir. Limited şirket ise tamamen yeni ve bağımsız bir şirket kurmayı gerektirmektedir.

Yabancı Şirketlerin Türkiye’de Şube Açması Şartları

Yabancı şirketlerin Türkiye’de şube açabilmeleri, Türk ticaret mevzuatında öngörülen belirli şartların yerine getirilmesine bağlıdır. Bu şartlar, şubenin hukuki güvenliğinin sağlanması ve Türkiye’de yürütülecek ticari faaliyetlerin kamu düzeni ve ticari şeffaflık ilkeleriyle uyumlu olmasını temin etmek amacıyla düzenlenmiştir. Aşağıda, yabancı şirketlerin Türkiye’de şube açabilmesi için başlıca hukuki şartlar açıklanmaktadır:

Hukuki Dayanak: Türk Ticaret Kanunu ve Ticaret Sicili Yönetmeliği

Yabancı şirket şubeleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 40. ve 48. maddeleri ile Ticaret Sicili Yönetmeliği’nin ilgili hükümleri uyarınca yerli ticari işletmeler gibi ticaret siciline tescil ve ilan edilir. TTK m.40/4 hükmüne göre:

Merkezleri Türkiye dışında bulunan ticari işletmelerin Türkiye’deki şubeleri, kendi ülkelerinin kanunlarının ticaret unvanına ilişkin hükümleri saklı kalmak şartıyla, yerli ticari işletmeler gibi tescil olunur. Bu şubeler için yerleşim yeri Türkiye’de bulunan tam yetkili bir ticari mümessil atanır. Ticari işletmenin birden çok şubesi varsa, ilk şubenin tescilinden sonra açılacak şubeler yerli ticari işletmelerin şubeleri gibi tescil olunur.

Bu yasal çerçeve, yabancı şirket şubelerinin Türk ticari siciline kayıt ve denetim bakımından yerli şirketlerle eşit kurallara tabi olmasını sağlamaktadır. Ticaret Sicili Yönetmeliği’nde de şube tescili için gerekli belgeler, başvuru usulü ve sicile kaydedilecek bilgiler ayrıntılı şekilde düzenlenmiştir.

1-Paylara Bölünmüş Sermaye Şartı

Yabancı bir şirketin Türkiye’de şube açabilmesi için, merkez şirketin kendi ülkesindeki hukuka göre paylara bölünmüş bir sermaye yapısına sahip olması gerekmektedir. Bu şart; anonim şirket, limited şirket veya benzeri sermaye şirketleri için sağlanabilirken, şahıs şirketleri veya sermayesi paylara bölünmemiş diğer işletmeler bakımından Türkiye’de şube açılması mümkün olmamaktadır.

Paylara bölünmüş sermaye şartı, şube açacak yabancı şirketin kurumsal bir yapıya ve belirli bir sermaye güvenilirliğine sahip olduğunu göstermektedir.

2-Tam Yetkili ve Türkiye’de Yerleşik Temsilci Atama Zorunluluğu

Yabancı şirketlerin Türkiye’de açacakları şubeler için, Türkiye’de yerleşik ve tam yetkili bir temsilci (ticari mümessil) atanması yasal bir zorunluluktur. TTK hükümleri uyarınca bu temsilci, şubeyi üçüncü kişiler nezdinde temsile ve şubenin tüm ticari işlemlerini yürütmeye tam yetkili olmalıdır.

Temsilcinin Türk vatandaşı olması zorunlu değildir, ancak ikametgâh adresinin Türkiye’de bulunması gerekmektedir. Tam yetkili temsilci aracılığıyla, şubenin Türkiye’de yaptığı tüm işlemler doğrudan ana şirketi bağlayacak ve temsilcinin yetki sınırları ticaret sicili kayıtlarında açıkça gösterilecektir.

3-Ticaret Bakanlığından İzin Alma Zorunluluğu 

Merkezi yurt dışında bulunan bir şirketin Türkiye’de şube açabilmesi için, faaliyet bulunulan sektöre göre değişmekle birlikte ilgili bakanlıktan (T.C. Ticaret Bakanlığı’ndan) ön izin alınması gerekmektedir. Uygulamada yabancı şirketin ilk şubesini açmadan önce Ticaret Bakanlığı’na başvurarak izin veya uygunluk onayı alınması zorunludur. Bakanlık, yapılacak başvuru sırasında şirketin faaliyet konusu, sermaye yapısı ve kuruluş ülkesindeki durumunu değerlendirerek şube açılışına onay vermektedir. Bu izin alınmadan ticaret sicili tescil işlemleri tamamlanamamaktadır. Dolayısıyla, yabancı şirket şube açılış süreci, bakanlık izninin alınması ile başlamaktadır. İzin başvurusunun onaylanmasının ardından Ticaret Odası ve ticaret sicili nezdindeki tescil adımları atılmaktadır.

İlk Şube ve Sonraki Şubeler Arasındaki Hukuki Farklar

Yabancı bir şirketin Türkiye’de açacağı ilk şube ile daha sonra açacağı tali (ikinci ve sonraki) şubeler arasında prosedür ve belge bakımından bazı farklılıklar bulunmaktadır. İlk şube açılışında, ana şirketin merkez ülke hukukuna göre şube açma konusunda yetkili olduğunun resmi belgelerle ispatı gerekmektedir. Bu çerçevede merkez şirkete ait sicil kayıtları, ana sözleşme, kuruluş belgeleri ve yetkili organların şube açma kararları detaylı şekilde incelenir.

Buna karşılık, Türkiye’de ilk şubesi tescil edilmiş bir yabancı şirketin ikinci ve sonraki şubeleri için, merkez ülke hukukuna ilişkin belgelerin bir kısmının yeniden sunulması genellikle aranmamakta işlemler büyük ölçüde Türk ticaret sicili kayıtları üzerinden yürütülmektedir. Sonraki şubeler, mevcut ilk şubenin ve ana şirketin Türkiye’deki sicil kayıtları esas alınarak tescil edilir ve prosedür ilk şubeye kıyasla daha sade şekilde tamamlanır.

Ülke ve Faaliyet Alanına Göre Şube Açma Sınırlamaları

Yabancı şirketlerin Türkiye’de şube açmaları kural olarak serbest olmakla birlikte, bazı durumlarda şirketin merkezinin bulunduğu ülke veya şubenin yürüteceği faaliyet alanı bakımından belirli sınırlamalara tabi olunabilir. Bu sınırlamalar, uluslararası hukuk ilkeleri, kamu düzeni, ekonomik güvenlik ve sektör bazlı özel düzenlemeler doğrultusunda şekillenmektedir. Türk hukuk sistemi, yabancı yatırımı teşvik etmekle beraber, stratejik önemi haiz bazı alanlarda izin ve denetim mekanizmaları öngörerek kamu yararını korumayı amaçlamaktadır. Bu çerçevede, ülke bazlı değerlendirmeler (karşılıklılık ilkesi) ve faaliyet konusuna bağlı ön izin süreçleri önem arz edebilmektedir.

Ülke Bazlı Sınırlamalar ve Karşılıklılık İlkesi

Türk hukukunda yabancı şirketlerin Türkiye’de şube açmasına ilişkin genel bir ülke yasağı bulunmamaktadır. Ancak, bazı hallerde şirketin merkezinin bulunduğu ülkenin Türkiye ile diplomatik veya hukuki ilişkileri göz önünde bulundurularak dolaylı sınırlamalar söz konusu olabilmektedir. Özellikle karşılıklılık ilkesi, uygulamada önem taşımaktadır. Karşılıklılık ilkesi, Türk şirketlerinin ilgili yabancı ülkede benzer şekilde şube açabilmesine imkân tanınıp tanınmadığının değerlendirilmesidir. Her ne kadar güncel mevzuatta yabancı şirket şubeleri için mutlak bir karşılıklılık şartı aranmıyor olsa da, idari uygulamalarda ve banka işlemleri gibi tamamlayıcı süreçlerde bu ilke fiilen etkili olabilmektedir. Örneğin, uluslararası yaptırımlara tabi tutulan veya diplomatik ilişkilerin kısıtlı olduğu ülkelerde kurulu şirketlerin Türkiye’de şube açma taleplerinde, finansal kuruluşlar ve ilgili resmi merciler ek inceleme ve belge talep edebilmektedir. Bu tür durumlarda şube açılışı hukuken mümkün olsa bile, uygulamada süreç uzayabilmekte ve ilave denetim mekanizmaları devreye girebilmektedir.

Faaliyet Konusuna Göre Ön İzin Gerektiren Sektörler

Yabancı şirketlerin Türkiye’de şube açarken faaliyet gösterecekleri sektör, sürecin serbest veya izinli olmasını doğrudan etkileyebilmektedir. Kural olarak, ticari ve sınai faaliyetlerin büyük çoğunluğu için önceden herhangi bir izin gerekmeksizin şube açılabilir. Ancak bankacılık, finans, sigortacılık, enerji, telekomünikasyon, sağlık, ilaç, havacılık, savunma sanayi gibi kamu düzeni ve ulusal güvenlik açısından kritik veya stratejik öneme sahip sektörlerde, ilgili bakanlıklar veya düzenleyici kurumların ön izni alınmaksızın şube açılması mümkün değildir. Bu sektörlere girmek isteyen yabancı şirketler, öncelikle sektörel düzenleyici kurumlardan faaliyet izni veya uygunluk görüşü almalı, daha sonra ticaret sicili tescil işlemlerine başlamalıdır. Örneğin, bankacılık sektörü için Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (BDDK) izni, enerji sektörü için Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu (EPDK) onayı gibi şartlar mevcuttur. Ön izin süreçleri tamamlanmadan ticaret sicili nezdinde tescil işlemi yapılamamakta; böylece bu sektörlerde faaliyet gösterecek yabancı şirketlerin mali yeterliliği, teknik kapasitesi ve hukuki uygunluğu önceden denetlenmektedir.

Şube ile İrtibat Bürosu Arasındaki Faaliyet Sınırları

Şube ile irtibat bürosu arasındaki en temel fark, yürütülebilecek faaliyetlerin kapsamı bakımından ortaya çıkmaktadır. Şube, yabancı şirketin Türkiye’de tam ticari faaliyette bulunmasına imkân veren bir yapıdır; dolayısıyla sözleşme imzalayabilir, fatura kesebilir, mal ve hizmet satışı yapabilir ve gelir elde edebilir. Buna karşılık irtibat bürosu, hiçbir ticari faaliyette bulunamayan ve doğrudan gelir elde edemeyen temsilcilik ofisi niteliğindedir. İrtibat büroları sadece pazar araştırması, tanıtım, toplantı koordinasyonu, haberleşme ve benzeri faaliyetleri yürütebilirler. Eğer bir irtibat bürosu, mevzuatta izin verilen kapsamın ötesinde ticari faaliyete girişirse, Bakanlık tarafından kapatılması ve sorumlu kişilere idari yaptırım uygulanması söz konusu olabilecektir. Bu nedenle, Türkiye’de aktif ticari faaliyet yürütmeyi planlayan yabancı şirketler açısından şube açılması zorunlu hâle gelmekte; irtibat büroları ise daha çok pazarı tanıma, hazırlık yapma ve bağlantılar kurma aşamasında tercih edilen bir yöntem olarak öne çıkmaktadır.

Yabancı Şirketlerin Türkiye’de Şube Açması İçin Gerekli Belgeler

Yabancı şirketlerin Türkiye’de şube açabilmeleri için, Ticaret Sicili Yönetmeliği ve ilgili mevzuatta öngörülen belge ve bilgi sunma yükümlülüklerini eksiksiz olarak yerine getirmeleri gerekir. Bu belgeler, şubenin hukuki varlığının tescil edilmesi, ana şirketle olan bağının resmi olarak ortaya konulması ve Türkiye’de yürütülecek faaliyetlerin şeffaf biçimde denetlenebilmesi amacıyla talep edilmektedir. Belgelerin önemli bir kısmı yurt dışında düzenlendiğinden, apostil şerhi veya Türk konsoloslukları tarafından tasdik işlemlerinin yapılması ve ayrıca noter onaylı Türkçe tercümelerinin sunulması zorunludur. Aşağıda, yasal düzenlemeler ve uygulamalar çerçevesinde şube açılışı için gereken temel belgeler başlıklar halinde belirtilmiştir:

Ticaret Sicili Yönetmeliği m.122 Kapsamında Zorunlu Evraklar

Ticaret Sicili Yönetmeliği’nin 122. maddesi, merkezi yurt dışında bulunan şirketlerin Türkiye’de açacakları şubelerin tescili için gerekli belge ve bilgileri açıkça listelenmiştir. Buna göre, şube kuruluş başvurusunda sunulması gereken ana evraklar şunlardır:

• Başvuru Dilekçesi: Türkiye’deki ilgili ticaret sicili müdürlüğüne hitaben hazırlanır. Dilekçede aşağıdaki bilgiler yer almalıdır:
  • Şirketin unvanı,
  • Şirketin kuruluş tarihi,
  • Şirketin uyruğu (merkezi ülke),
  • Şirketin sermayesi,
  • Türkiye’deki tam yetkili temsilcinin adı, soyadı ve adresi,
  • Temsilcinin Türkiye’de yapacağı işlemlerde Türk kanun ve mevzuatına uyacağına ilişkin taahhüt,
  • Şube adresi,
  • Şubenin faaliyet konusu,
  • Şubenin sermayesi (varsa).
• Kuruluş Bildirim Formu: MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden oluşturulan ve şubenin kuruluş bilgilerinin yer aldığı form, yetkili kişi tarafından imzalanmalıdır.
• Oda Kayıt Beyannamesi: Şubenin kayıt olacağı ticaret odasına sunulmak üzere, yetkililer tarafından imzalanmış ve yetkililerin fotoğraflarını içeren oda kayıt beyannamesi hazırlanmalıdır.
• Şube Açma Kararı: Ana şirketin yetkili organlarınca alınmış, Türkiye’de şube açılmasına dair kararın aslı ve noter onaylı Türkçe tercümesi.
• Temsilci Atama Belgesi: Ana şirketin, Türkiye’deki şubeyi temsil edecek kişiyi atadığını gösteren ve temsil yetkisinin kapsamını belirten karar veya vekâletnamenin aslı ve Türkçe tercümesi.
• Ana Şirket Belgeleri: Ana şirketin merkezinin bağlı olduğu ülkenin kanunlarına göre düzenlenmiş ve şirketin hâlen faaliyette olduğunu gösteren belgelerin aslı ve tercümesi. Bu kapsamda ana şirketin güncel ticaret sicil kayıt belgesi, faaliyet belgesi ve şirket esas sözleşmesinin onaylı örneği sunulmalıdır.
• Şube Unvanına İlişkin Belge: Şubenin kullanacağı ticaret unvanının, merkezin unvanı ve şubenin bulunacağı yer ile birlikte “şube” ibaresini içerdiğini gösteren ve ana şirket yetkililerince imzalanmış beyan.
• Şube Sermayesi Beyanı: Ana şirket tarafından şubeye tahsis edilen bir sermaye varsa, bu tutarın belirtilmesi ve taahhüt edildiğini gösteren beyan.
• Şube Müdürü veya Temsilcilerin Belgesi: Şubeyi temsil edecek kişi veya kişilerin kimlik bilgileri (pasaport veya kimlik fotokopileri) ve ikamet adreslerini gösteren belge ile birlikte imza örnekleri (imza beyannamesi) sunulmalıdır.

Yukarıda sayılan belgelere ek olarak, mevzuatta öngörülen diğer bilgi ve beyanlar da ticaret sicili başvuru dosyasına eklenir. Belgelerin tam ve doğru şekilde hazırlanması, şubenin tescil sürecinin sorunsuz tamamlanması açısından büyük önem taşımaktadır.

Ana Şirkete Ait Belgeler

Şube açılışı sırasında, ana şirketin hukuki varlığını ve yetkili organlarını gösterir resmî belgelerin ibrazı gereklidir. Bu belgeler arasında, ana şirketin kuruluş belgesi, güncel ticaret sicil kayıtları, faaliyet belgesi ve şirketin ana sözleşmesinin onaylı bir örneği bulunmaktadır. Ana sözleşmede; şirket unvanı, merkezi, faaliyet konusu, sermaye yapısı gibi temel unsurlar açıkça görülmelidir. Ayrıca, ana şirketin hâlen faaliyette olduğunu kanıtlayan, yetkili makamlarca düzenlenmiş bir faaliyet belgesi (örneğin ilgili ülkenin ticaret sicilinden alınmış güncel bir kayıt sureti) de başvuru dosyasına eklenmelidir. Yurt dışında düzenlenen bu belgelerin, apostil şerhi taşıması veya ilgili Türk konsolosluğu tarafından tasdik edilmesi ve akabinde yeminli tercüman tarafından Türkçe’ye çevrilerek Türk noterlerince onaylanması gerekmektedir.

Şube Açma Kararı ve Temsil Yetkisi Belgeleri

Yabancı şirketin Türkiye’de şube açabilmesi için, ana şirketin yetkili organınca alınmış bir şube açma kararı ile Türkiye’deki şubenin temsilcisine ilişkin yetki belgelerinin sunulması zorunludur. Şube açma kararı, genellikle ana şirketin yönetim kurulu veya şirket sözleşmesi uyarınca yetkili genel kurul gibi organların kararıyla alınır. Kararda, Türkiye’de hangi adreste ve hangi faaliyet konularında şube açılacağı, şubeye ayrılan sermaye (varsa) ve şubenin temsilcisi açıkça belirtilmelidir. Bu kararın aslı veya noter onaylı bir örneği ile Türkçe tercümesi tescil başvurusunda yer almalıdır.

Temsil yetkisi belgeleri ise, ana şirketin Türkiye’deki şubeyi temsil edecek kişiyi atadığına ve bu kişiye tam yetki verdiğine dair belgelerdir. Bu genellikle yukarıda bahsedilen şube açma kararının içinde yer alabileceği gibi ayrı bir vekâletname şeklinde de düzenlenebilir. Temsilciye verilen yetkilerin sınırı, şubenin tüm işlemlerini kapsayacak genişlikte olmalıdır. Örneğin, temsilciye şirket adına sözleşme imzalama, bankalarda hesap açma, personel işe alma ve gerekli her türlü hukuki işlemi yapma yetkisi verildiği açıkça belirtilmelidir. Temsil belgesinin aslı ile Türkçe tercümesi (noter onaylı) yine ticaret siciline sunulur.

Şube Müdürü ve Temsilcilere İlişkin Belgeler

Türkiye’de açılacak şubenin günlük işlerini yürütecek şube müdürü veya temsilci konumundaki kişilere ait belgelerin de ticaret sicili başvurusunda ibrazı gerekir. Bu kapsamda, şube müdürü olarak atanmış kişinin veya kişilerin:

• Noter onaylı imza beyannamesi (ilgili kişinin Türkiye’deki noter huzurunda imza örneklerini verdiği belge),
• Kimlik veya pasaport sureti (yabancı uyruklu ise pasaportun noter tasdikli Türkçe tercümesi),
• İkamet adresini gösterir belge (Türkiye’de yerleşik olduğunu kanıtlamak için, örneğin ikametgah belgesi veya adres beyanı),
• Şube müdürü veya temsilcinin görevi kabul ettiğine dair yazılı beyanı (genellikle atama kararının altında yer alan imzayla teyit edilir)

Sunulmalıdır. Temsilci veya müdür Türk vatandaşı ise T.C. kimlik numarası, yabancı ise vergi kimlik numarası da başvuru formlarına işlenir. Şube müdürünün yetki sınırları ve temsil kapsamı, ticaret sicilinde tescil edilirken belirtilir. Bu sayede, şubenin dış ilişkilerinde kimin, ne derece yetkili olduğu üçüncü kişiler tarafından sicil kayıtlarından öğrenilebilir.

Apostil ve Türkçe Tercüme Zorunluluğu

Yurt dışında düzenlenen belgelerin Türkiye’de resmi işlemlerde geçerli olabilmesi için, belirli tasdik işlemlerinden geçirilmesi şarttır. Bu kapsamda, yabancı bir evrakın geçerliliği, belgenin düzenlendiği ülkenin taraf olduğu uluslararası anlaşmalara göre apostil şerhi veya konsolosluk onayı ile sağlanır. Ayrıca bu belgelerin Türkçe’ye tercüme edilerek noter tarafından onaylanması da zorunludur. Aşağıda, apostil ve tercüme süreçlerine ilişkin temel hususlar açıklanmaktadır:

Apostil Şerhi Gerektiren Belgeler

Apostil şerhi, 1961 tarihli Lahey Konvansiyonu’na taraf ülkeler arasında uygulanan ve bir ülkede düzenlenen resmi belgenin başka bir ülkede geçerliliğini sağlayan özel onay işlemidir. Yabancı şirketlerin şube açılışı için sunacakları sicil belgeleri, faaliyet belgesi, ana sözleşme, karar nüshaları gibi resmi nitelikteki evrakların birçoğu apostil şerhi gerektirir. Eğer belgenin düzenlendiği ülke Lahey Apostil Konvansiyonu’na taraf ise, o ülkedeki yetkili makam (genellikle valilik, kaymakamlık veya ilgili devlet dairesi) belge üzerine veya ekine bir apostil şerhi koyarak belgenin doğruluğunu tasdik eder. Apostil, belgenin içeriğini onaylamaz; ancak belgeyi düzenleyen makamın gerçek olduğunu ve imzanın o makama ait olduğunu teyit eder. Apostilli bir belge, Türkiye’de ayrıca konsolosluk onayı gerekmeksizin resmi belge olarak kabul edilir.

Konsolosluk Tasdiki Gereken Haller

Belgenin düzenlendiği ülke Lahey Apostil Konvansiyonu’na taraf değilse, apostil uygulaması yapılamaz. Bu gibi durumlarda, belgelerin Türkiye’de geçerli olabilmesi için konsolosluk tasdiki yoluna gidilir. Konsolosluk tasdik sürecinde, öncelikle belge, düzenlendiği ülkedeki ilgili yerel makamlar (noter, il idaresi vb.) tarafından onaylanır. Ardından Türkiye Cumhuriyeti’nin o ülkedeki büyükelçiliği veya konsolosluğu, belgeyi ikinci bir onaydan geçirir. Bu tasdik işlemi sonucunda belge, Türk mercileri nezdinde geçerli hale gelir. Konsolosluk tasdiki, apostile göre daha zahmetli ve zaman alıcı olabilmektedir; bu nedenle mümkün olan hallerde apostil yolunun kullanılması tercih edilir. Hangi yöntemin uygulanacağı, tamamen belgenin menşe ülkesine bağlı olarak belirlenir.

Noter Onaylı Türkçe Tercüme Yükümlülüğü

Yabancı dilde düzenlenmiş tüm belgeler, apostil veya konsolosluk tasdiki yapılmış olsa dahi, Türk makamlarına sunulurken yeminli tercüman tarafından Türkçe’ye çevrilmiş ve noter tarafından onaylanmış tercümeleriyle birlikte sunulmak zorundadır. Türkçe tercüme, belgenin içeriğinin Türk resmi mercilerince anlaşılabilmesi için şarttır. Noter onayı ise, tercümenin aslında uygun biçimde yapıldığını ve resmi işlemlerde kullanılabileceğini tasdik eder. Bu yüzden, şube açılışı için hazırlanan dosyada yabancı belgelerin Türkçe tercümeleri bulunmazsa veya noter tasdiki yoksa, ticaret sicili başvurusu eksik belge gerekçesiyle kabul edilmez. Tercüme işlemlerinin, Türkiye’de faaliyet gösteren yeminli tercümanlar aracılığıyla zamanında yaptırılması ve noterliklerde onaylatılması, sürecin aksamaması için önemlidir.

İstanbul Ticaret Odası (İTO) Uygulamalarına Göre Şube Kuruluşu

Türkiye’de şube açılışı işlemleri fiilen şirketin faaliyet göstereceği yerdeki ticaret sicili müdürlüğü üzerinden yürütülür. Özellikle İstanbul’da şube açacak yabancı şirketler için İstanbul Ticaret Odası (İTO) ve İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü uygulamaları öne çıkmaktadır. İTO, başvuru evraklarının kabulü, ön incelemesi ve ticaret siciline tescili süreçlerinde merkezi bir rol oynar. İstanbul’da şube kuruluş işlemleri, İTO’nun belirlediği usul ve esaslara uygun olarak tamamlanmalıdır.

İTO’ya Göre Merkezi Yurtdışı Şube Tescil Süreci

İstanbul Ticaret Odası’na göre, merkezi yurtdışında bulunan bir şirketin Türkiye’de şube tescil işlemleri, öncelikle MERSİS üzerinden ön başvuru yapılması ve ardından gerekli fiziki evrakların teslim edilmesiyle gerçekleşir. Süreç genel hatlarıyla şu şekildedir: Öncelikle yabancı şirketin merkez belgeleri (sicil kayıtları, ana sözleşme, şube açma kararı vb.) apostilli veya konsolosluk tasdikli şekilde hazırlanır ve noter onaylı tercümeleri temin edilir. Ardından, MERSİS sistemine giriş yapılarak yeni bir şube kuruluş başvurusu elektronik ortamda oluşturulur. Sistem, girilen bilgilere istinaden bir başvuru talep numarası üretir. Bu talep numarası ile İTO’nun online randevu sisteminden tescil başvurusu için uygun bir tarih-saat seçilir.

Randevu tarihinde, talep numarası ve hazırlanan tüm evraklarla birlikte İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne (İTO hizmet birimi) müracaat edilir. İTO memurları, sunulan belgelerin eksiksiz ve mevzuata uygun olup olmadığını kontrol eder. Belgelerde eksiklik veya hatalı düzenleme yoksa, şubenin tescil işlemleri İTO tarafından tamamlanır. Tescil işleminin tamamlandığı aynı gün veya bir sonraki iş günü içinde, şube unvanı ve bilgilerinin yer aldığı ticaret sicili tescil ilanı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde yayımlanır. Bu ilan, şubenin resmen kurulduğunu ve faaliyete geçebileceğini gösteren bir duyurudur.

Yabancı Şirketlerin Türkiye’de Şube Açması İçin İTO’nun Talep Ettiği Güncel Evrak Listesi

İstanbul Ticaret Odası, yabancı şirket şubesi kuruluşu için talep ettiği belgelerin güncelliğine ve tam olmasına büyük önem vermektedir. İTO uygulamalarına göre güncel evrak listesi genel olarak şunları içerir:

• Ana Şirket Belgeleri: Yabancı şirkete ait güncel sicil belgesi, faaliyet belgesi ve ana sözleşme (apostilli ve tercümeli).
• Şube Açma Kararı: Ana şirketin şube açmaya ilişkin kararının aslı ve tercümesi.
• Temsilci Atama Kararı/Vekâletname: Şube için atanan temsilciye dair belgenin aslı ve tercümesi.
• Başvuru Dilekçesi ve Beyanlar: Şube unvanı, adresi, faaliyet konusu, sermayesi gibi bilgileri içeren dilekçe; MERSİS üzerinden alınan kuruluş bildirim formu; oda kayıt beyannamesi.
• Şube Müdürü/Temsilci Belgeleri: Atanan kişinin imza beyannamesi, fotoğrafları, kimlik veya pasaport sureti, adres beyanı.
• Diğer Belgeler: İlgili ise sektörel izin yazıları, özel izin gerektiren durumlar için yetkili kurumlardan alınmış onaylar.

İTO, her başvuru öncesinde kendi web sitesinde “Merkezi Yurt Dışında Bulunan Şirketlerin Şube Kuruluşu için Gerekli Evraklar” listesi yayımlamakta ve başvuru sahiplerinin bu listeye uygun hazırlık yapmasını beklemektedir. Evrakların eksik olması durumunda tescil işlemleri başlatılmadığı gibi belgelerin güncelliğinin yitirmiş olması (örneğin faaliyet belgesinin eski tarihli olması) halinde yeni tarihli belgelerin sunulması talep edilmektedir.

İTO Randevu Sistemi ve Evrak Teslim Usulü

İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü, işleyişin hızlı ve düzenli olması için randevu sistemiyle çalışmaktadır. Yabancı şirketin temsilcisi veya vekili, İTO’nun çevrimiçi randevu portalı üzerinden uygun bir tarih ve saat seçerek başvuru randevusu almalıdır. Randevu günü geldiğinde, hazırlanan tüm belgeler asılları ve gerekliyse kopyalarıyla birlikte ilgili sicil memuruna teslim edilir. Görevli memur, evrakları tek tek kontrol ederek mevzuata uygunluğunu teyit eder. Eğer herhangi bir eksik ya da yanlış tespit edilirse, başvuru ertelenerek eksiklerin giderilmesi istenir. Evraklar tamamsa, başvuru işleme alınır ve aynı gün içinde tescil süreci sonuçlandırılır.

Yabancı Şirketlerin Türkiye’de Şube Açması Süreci (Adım Adım)

Yabancı bir şirketin Türkiye’de şube açma süreci, çeşitli idari ve hukuki adımlardan oluşan sistematik bir prosedürdür. Bu süreç, ön hazırlık çalışmalarından başlayarak tescil ve ilan aşamalarına kadar dikkatlice planlanmalıdır. Aşağıda, yabancı şirketlerin şube açılışına ilişkin tipik süreç adım adım ele alınmıştır:

1-Ön Hazırlık Aşaması

Şube açılışı öncesinde, hem Türkiye’de hem de ana şirketin bulunduğu ülkede yapılması gereken hazırlıklar bulunmaktadır. Bu aşamada öncelikle ana şirketin kuruluş ve faaliyet belgeleri temin edilir. Ana sözleşme, sicil kayıtları, faaliyet belgesi, şube açma kararı, temsilci atama belgesi gibi evraklar ilgili yabancı makamlarca onaylatılır (noter onayı, gerekli ise apostil veya konsolosluk tasdiki yaptırılır). Daha sonra bu belgeler Türkiye’de yeminli tercümanlarca Türkçe’ye çevrilir ve Türk noterleri tarafından tasdik edilir.

Ön hazırlık sürecinde ayrıca şubenin adresinin belirlenmesi, faaliyet konusunun netleştirilmesi ve temsilci/müdür atanacak kişinin hazır olması gerekir. Şirket, şube için kullanacağı ticaret unvanını (merkez unvanı + ülke + şehir + “Şubesi” şeklinde) netleştirerek kontrol etmelidir. Bu unvanın başka bir şirket tarafından kullanılmadığının MERSİS üzerinden ön sorgusu yapılabilir. Hazırlık aşamasının tam ve eksiksiz yapılması, sonraki resmi başvuru adımlarının hızla tamamlanmasına zemin hazırlar.

2-MERSİS Üzerinden Başvuru ve Talep Numarası Alma

Şube kuruluş sürecinin ikinci adımı, Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden elektronik başvuru yapılmasıdır. Yetkili temsilci veya vekil, kendisine ait MERSİS kullanıcı hesabı ile sisteme giriş yapar. “Yeni İşyeri/Şube Açılış” seçeneği üzerinden ana şirketin bilgileri ve şube ile ilgili detaylar sisteme girilir. Bu bilgiler arasında şubenin adresi, unvanı, faaliyet konusu (NACE kodu ile), şubeye ayrılmış sermaye tutarı (varsa), ana şirket bilgileri ve şube temsilcisinin kimlik bilgileri yer alır. Bilgiler girildikten sonra sistem bir başvuru talep numarası üretir ve başvuru durumu “ön başvuru alındı” şeklinde görünür.

MERSİS üzerinden yapılan bu ön başvuru sayesinde, ticaret sicili müdürlüğüne gidildiğinde işlemlerin daha hızlı ilerlemesi mümkün olur. Talep numarası, başvurunun takibi için kullanılır. Başvurunun taslağı çıktı alınarak veya dijital olarak saklanarak, fiziki evraklarla birlikte sicil müdürlüğüne ibraz edilmelidir.

3-Ticaret Sicili Müdürlüğüne Fiziki Başvuru

MERSİS kaydı tamamlandıktan ve gerekli izin (Ticaret Bakanlığı izni gibi) alındıktan sonra, yabancı şirketin temsilcisi veya vekili ilgili Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne fiziki başvuru yapar. Bu aşamada, daha önce hazırlanan tüm belgeler (apostilli/tasdikli ve tercümeli ana şirket belgeleri, şube açma ve temsilci atama kararları, dilekçe, formlar, vekaletname, imza beyannamesi vb.) eksiksiz olarak teslim edilir. Ticaret sicili memuru, MERSİS talep numarasını sistemde bularak başvuru kayıtlarını açar ve teslim edilen evrakla karşılaştırmasını yapar.

Sicil memurluğu, belgelerin yasal gerekliliklere uygun olup olmadığını detaylı biçimde inceler. Eğer eksik belge yoksa ve tüm şartlar sağlanmışsa, memur şubenin tesciline onay verir. Bu onay doğrultusunda, şube kaydı ticaret siciline işlenir. Şubenin tescil edildiğine dair şube tescil belgesi düzenlenerek başvuru sahibine teslim edilebilir. Aynı zamanda, şubenin tescil bilgilerinin Ticaret Sicil Gazetesi’ne gönderilmesi sağlanır.

4-Tescil Sonrası Ticaret Sicili Gazetesi İlanı

Şubenin ticaret siciline tescil edilmesiyle birlikte, bu durumun kamuya ilanı zorunludur. Tescil işleminin tamamlandığı günü takiben, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde şube kuruluş ilanı yayımlanır. Bu ilanda; şubenin ticaret unvanı, adresi, ana şirketin adı ve merkezi, şube temsilcisinin kimlik bilgileri, tescil tarihi gibi bilgiler yer alır. Gazete ilanıyla birlikte, şubenin kuruluş süreci resmen tamamlanmış olur.

Ticaret Sicil Gazetesi ilanı, üçüncü kişilerin şubenin varlığından haberdar olması ve gerektiğinde şube kayıtlarına ulaşabilmesi açısından önemlidir. Ayrıca, banka hesabı açma, vergi dairesi işlemleri gibi pek çok adımda ticaret sicil gazetesi nüshası talep edilmektedir. Bu nedenle, ilanı takiben gazete nüshaları temin edilmeli ve gerektiğinde kullanmak üzere dosyalanmalıdır.

Vekâletname ile Türkiye’de Şube Açılması

Yabancı şirketlerin Türkiye’de şube açma işlemleri, merkez şirket yetkililerinin bizzat Türkiye’ye gelmelerine gerek kalmaksızın vekil aracılığıyla yürütülebilir. Uygulamada, yabancı şirketler genellikle Türkiye’deki bir avukat veya danışmana özel yetkili vekâletname vererek süreçleri takip ettirmektedir. Bu yöntem, zaman ve operasyonel kolaylık sağladığı gibi, sürecin yerel mevzuata uygun şekilde ilerlemesini de temin eder.

Vekâletname ile Şube Açılışının Hukuki Dayanağı

Ticaret sicili işlemleri de vekil aracılığıyla yürütülebilir. Yabancı şirket, Türkiye’deki şube kuruluş işlemlerini yürütecek kişi veya kişilere bir vekâletname düzenleyerek, tüm başvuru ve tescil adımlarını bu vekil üzerinden gerçekleştirebilir. Bu sayede merkez şirket yöneticilerinin Türkiye’ye gelmesine gerek kalmadan, vekil tüm resmi kurumlar nezdinde (Ticaret Bakanlığı, ticaret odası, vergi dairesi vb.) işlemleri takip edebilir. Vekâletname ile temsil, hem pratik bir çözüm sunmakta hem de süreçte olası eksiklerin profesyonelce yönetilmesine imkân tanımaktadır.

Vekâletnamenin İçeriği ve Şekil Şartları

Yabancı şirket tarafından verilecek vekâletname, özel yetkili olmalı ve şube kuruluşuyla ilgili tüm işlemleri kapsamalıdır. Vekâletnamede asgari olarak; Türkiye’de şube açılışı için ticaret siciline başvurma, evrakları tamamlama, imzalama, gerekli taahhütlerde bulunma, vergi dairesi işlemlerini yapma ve şubeyi temsil edecek kişiyi atama gibi yetkiler sayılmalıdır.

Vekâletnamenin düzenleneceği dil ve onay şekli de kritiktir. Yabancı ülkede düzenlenen vekâletnamenin, o ülkenin noteri tarafından onaylanması ve apostil şerhi ile tasdik edilmesi veya Türk konsolosluğunca onaylanması gerekir. Ardından bu belgenin Türkiye’de yeminli tercüman tarafından çevrilip noter tasdiki yapılmış Türkçe tercümesi hazırlanmalıdır. Vekâletnamenin aslının ve tercümesinin ticaret sicili dosyasına konulması zorunludur. Şekil şartlarına uygun olmayan vekâletnamelerle yapılan başvurular, eksik işlem sayılarak reddedilebilir.

Merkez Yönetiminin Türkiye’ye Gelmeden Süreci Yürütmesi

Vekâletname ile şube açılış işlemlerinin yürütülmesi, merkez şirketin yöneticileri veya temsilcilerinin Türkiye’ye gelmeden de kuruluşun tamamlanmasına olanak tanır. Yetkili vekil MERSİS kaydından başlayarak Ticaret Bakanlığı izin başvurusunun yapılmasına, ticaret sicili tescil işlemlerinden vergi kaydına kadar tüm adımları bizzat takip eder.

Şubenin Faaliyet Alanı ve Yükümlülükleri

Yabancı şirketin Türkiye’de açtığı şube, ana şirketin faaliyet alanı ile sınırlı olarak iş yapabilir. Şubenin yapabileceği işlemler, ana şirketin işletme konusunun Türkiye’de icra edilmesi şeklinde gerçekleşir. Şube, sadece Türkiye sınırları içinde faaliyette bulunabilir ve yetkileri Türk Ticaret Kanunu ile belirlenen çerçevede sınırlandırılır. Şubenin sorumlulukları, ana şirketin yükümlülükleri ile bağlantılı olup; mali, hukuki ve ticari işlemleri kayıt altına alınır ve gerektiğinde denetime tabi olur. Bu kapsamda, şubenin faaliyet alanı, temsil yetkisi ve yükümlülüklerini iyi anlamak önemlidir.

Şubenin Yapabileceği Ticari İşlemler

Şube, kuruluş amaç ve faaliyet konusuna uygun olmak kaydıyla, ana şirket adına Türkiye’de her türlü ticari işlemi gerçekleştirebilir. Mal alım-satımı, hizmet sunumu, ithalat ve ihracat işlemleri şube aracılığıyla yapılabilir. Şube, ana şirketin pazarlama, satış, dağıtım gibi faaliyetlerini Türkiye piyasasında icra edebilir. Bu işlemleri yaparken, şube kendi unvanı altında faaliyet gösterse de, her işlem hukuken ana şirket hesabına yapılmış sayılır.

Şube, günlük ticari faaliyetlerinde fatura düzenlemek, sözleşme akdetmek, teklif sunmak, ihalelere katılmak gibi eylemleri temsilcisi vasıtasıyla yapabilir. Ancak, şube yetkileri Türkiye ile sınırlıdır; örneğin Türkiye’deki şube başka bir ülkede iş yapamaz, o ülke için ayrı bir şube veya şirket kurulması gerekir. Şubenin yapabileceği işlemler konusunda herhangi bir yasal sınırlama olmamakla birlikte, yaptığı tüm işlemler ana şirketin hesaplarına entegre olur ve hukuki açıdan doğrudan ana şirketi bağlar.

Sözleşme İmzalama ve Fatura Düzenleme Yetkisi

Şubeler, temsilcileri aracılığıyla ana şirket adına sözleşme imzalama yetkisine sahiptir. Bu kapsamda şube, müşterilerle satış sözleşmeleri, tedarikçilerle alım sözleşmeleri yapabilir, franchise veya bayilik sözleşmeleri imzalayabilir. İmzalanan tüm bu sözleşmelerde taraf aslında ana şirkettir, ancak Türkiye’deki adres ve unvanıyla şube temsil edilir. Hukuken, şubenin attığı imza ana şirketi temsilen atılmış sayılır.

Aynı şekilde, şube faaliyetleri kapsamında yapılan satış veya hizmet ifaları için fatura düzenleme yetkisi de bulunmaktadır. Şube, Türkiye’de vergi mükellefi olacağı için kendi vergi numarası ile müşterilerine fatura keser ve bu faturalar üzerinden tahsilat yapabilir. Düzenlenen her fatura, gelir olarak ana şirketin bilançosuna girer ancak yerel vergi mevzuatına göre şubenin hesaplarında da gösterilir. Fatura ve sözleşmelerde şubenin ticaret unvanı ile birlikte “Türkiye Şubesi” ibaresinin yer alması, üçüncü kişilerin ana şirket bağlantısını anlaması açısından iyi bir uygulamadır.

Personel Çalıştırma ve İşveren Sıfatı

Yabancı şirketlerin Türkiye’deki şubeleri, kendi adlarına personel istihdam edebilir ve işveren sıfatıyla işçi çalıştırabilirler. Şube, çalıştırdığı personel ile iş sözleşmeleri akdeder ve Türkiye İş Kanunu hükümlerine tabi olarak tüm işveren yükümlülüklerini yerine getirir. Bu kapsamda şube, personelin SGK (Sosyal Güvenlik Kurumu) kayıtlarını yapmak, aylık primlerini ödemek, gelir vergisi stopajlarını yatırmak, iş sağlığı ve güvenliği önlemlerini almak ve gerekli eğitimleri vermek zorundadır.

Şubenin çalıştırdığı personelin tüm hak ve alacaklarından doğrudan ana şirket sorumlu olsa da pratikte bu yükümlülükler şube tarafından yerine getirilir. Personel ile yapılacak sözleşmelerde işveren olarak şubenin unvanı kullanılmakla birlikte, sözleşmenin hukuki tarafı ana şirkettir. İşçi-işveren ilişkisi bakımından tüm prosedürler (ihbar/kıdem tazminatı, yıllık izin, çalışma saatleri vs.) Türk iş mevzuatına göre yürütülmelidir. Şube müdürü veya temsilcisi, işveren vekili sıfatıyla personel yönetimini sağlar.

Vergi ve Muhasebe Yükümlülükleri

Türkiye’de faaliyette bulunan yabancı şirket şubeleri, Türk vergi mevzuatına tabidir ve tıpkı yerli işletmeler gibi elde ettikleri kazançlar üzerinden vergilendirilirler. Şubenin kendisi ayrı bir tüzel kişilik olmasa da, vergi uygulamaları bakımından ayrı bir mükellefiyet tesis edilir. Bu nedenle şube, kendi adına vergi kimlik numarası alır, beyanname verir ve defter tutar. Aşağıda, şubelerin başlıca vergisel yükümlülükleri ve muhasebe düzenine ilişkin hususlar belirtilmiştir:

Kurumlar Vergisi ve Katma Değer Vergisi

Yabancı şirketin Türkiye’deki şubesi, burada elde ettiği kazançlar dolayısıyla kurumlar vergisi mükellefi sayılır. Kurumlar vergisi oranı, o yıl için geçerli olan oranda (örneğin 2026 yılı için %20 gibi) şubenin net karı üzerinden hesaplanır. Şube, her yıl hesap dönemini takiben kurumlar vergisi beyannamesini ilgili vergi dairesine sunmak zorundadır. Beyannamede, şubenin Türkiye’de elde ettiği ticari bilanço karı beyan edilir ve hesaplanan vergi ödenir. Ana şirketin yurtdışındaki kazançları Türkiye’de vergilenmez; sadece Türkiye’ye atfedilebilen şube kazançları vergilendirilir.

Ayrıca şube, yaptığı teslim ve hizmetler nedeniyle Katma Değer Vergisi (KDV) mükellefiyetine de sahiptir. Kestiği her faturada ilgili oranda KDV uygulayıp müşterilerinden tahsil eder ve bu tutarları indirimli KDV hesaplaması yaparak devlete öder. Genellikle aylık olarak KDV beyannamesi verilir. İthalat yapıyorsa ithal edilen malların KDV’sini gümrükte öder, ihracat yapıyorsa KDV istisnasından yararlanabilir. Şube, KDV uygulamalarında tamamen yerli bir şirket gibi işlem görür.

Damga Vergisi ve Stopaj Yükümlülükleri

Şube, faaliyetleri sırasında düzenlediği belirli kâğıtlar ve sözleşmeler için damga vergisi ödemekle yükümlü olabilir. Örneğin, yüksek tutarlı sözleşmeler, kira kontratları, belirli finansal tablolar damga vergisine tabidir. Şube bu vergileri, beyanname vererek veya işlem anında (bazı durumlarda pul yapıştırma usulüyle) öder.

Ayrıca şube, vergi kanunlarına göre bazı ödemeler üzerinden gelir vergisi stopajı yapmakla yükümlüdür. Örneğin, çalışanlara ödediği maaşlar üzerinden gelir vergisi kesintisi (stopaj) yapar ve bunu muhtasar beyanname ile vergi dairesine bildirip öder. Keza, serbest meslek ödemeleri, kira ödemeleri gibi kalemlerde de kanunun öngördüğü oranlarda stopaj kesintisi yapılmalıdır. Bu stopajlar, şubenin vergisel sorumlulukları arasında önemli yer tutar ve periyodik olarak (aylık/üç aylık dönemlerde) beyan edilip ödenmeleri gerekir.

Defter Tutma ve Muhasebe Düzeni

Şubeler, Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Usul Kanunu gereği kendi adına yasal defterler tutmak zorundadır. Bu defterler genellikle yevmiye defteri, defter-i kebir ve envanter defteri gibi finansal kayıtların tutulduğu defterlerdir. Şube, tüm finansal işlemlerini (satışlar, alışlar, giderler, ödemeler, tahsilatlar vb.) Türk muhasebe standartlarına uygun şekilde bu defterlere kaydeder. KDV defteri ve personel özlük dosyaları gibi diğer kayıtlar da düzenli tutulmalıdır.

Muhasebe düzeninin sağlanması için şubenin genellikle bir mali müşavir ile çalışması önerilir. Mali müşavir, şubenin günlük muhasebe kayıtlarını tutar, beyannamelerini hazırlar ve mali tablolarını oluşturur. Defterlerin yıl sonunda kapanış tasdiklerinin yapılması, gerekirse ara tasdik işlemlerinin gerçekleştirilmesi gibi yasal gereklilikler de takip edilir. Tutulan kayıtlar, vergi denetimleri veya finansal denetimler sırasında incelenebileceğinden, şubenin işlemleri doğru ve şeffaf bir şekilde muhasebeleştirilmiş olmalıdır.

Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşmaları Kapsamı

Türkiye, birçok ülke ile çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları imzalamıştır. Eğer ana şirketin bulunduğu ülke ile Türkiye arasında böyle bir vergi anlaşması varsa, şube kazançlarının her iki ülkede de mükerrer vergilenmesinin önüne geçilir. Tipik olarak, şubenin Türkiye’de ödediği kurumlar vergisi, ana şirketin ülkesinde de vergiye tabi tutulacak kazanç üzerinden mahsup edilir veya o kazanç ana ülkede vergiden istisna edilir. Bu sayede yabancı yatırımcılar, aynı gelir için hem Türkiye’de hem kendi ülkelerinde vergi ödemek zorunda kalmazlar.

Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarının getirdiği hak ve muafiyetlerden yararlanmak için, şubenin elde ettiği kazançlara ilişkin Türkiye’de düzenlenen vergi ödeme belgeleri ve hesap özetleri, ana ülkedeki vergi beyanında kullanılabilir. Bu konuda ana şirket, kendi ülkesindeki vergi danışmanlarıyla da işbirliği yaparak, Türkiye’deki vergilerin doğru şekilde mahsup edildiğinden emin olmalıdır. Unutulmamalıdır ki, bu anlaşmalar genellikle vergi daireleri arasında bilgi değişimini de içerdiğinden, şubenin vergi beyanlarının hem Türkiye’de hem de ana ülkede doğru ve tutarlı yapılması önem taşır.

Şube Müdürü ve Temsilci Atama İşlemleri

Yabancı şirket şubelerinde, şubenin işlemlerini yürütecek ve şirketi Türkiye’de temsil edecek kişilerin atanması kritik önemdedir. Türk hukukuna göre her yabancı şubenin, yerleşim yeri Türkiye’de bulunan en az bir tam yetkili ticari mümessili (temsilcisi) olmalıdır. Uygulamada bu kişi çoğunlukla “şube müdürü” unvanıyla anılır. Şube müdürü/temsilci ataması, ticaret siciline tescil edilir ve şubenin kuruluşunun ayrılmaz bir parçasını oluşturur.

Şube Müdürünün Hukuki Statüsü

Şube müdürü, yabancı şirketin Türkiye’deki temsilcisi olup, hukuki olarak ticari mümessil konumundadır. Türk Borçlar Kanunu’na göre ticari mümessil, bir tacirin (burada ana şirketin) ticari işletmesini yönetmek ve onu temsil etmek üzere atadığı kişidir. Bu kapsamda şube müdürü, şubenin tüm idari ve ticari işlerini yürütür, üçüncü kişilerle işlemler yapar ve ana şirketi temsilen imza atar.

Şube müdürü, yaptığı işlemlerden dolayı doğrudan ana şirketi sorumlu kılarken, kendi şahsi sorumluluğu genel olarak görevini özenle ifa yükümlülüğü ile sınırlıdır. Yani müdür, kasıt veya ağır ihmal ile ana şirkete veya üçüncü kişilere zarar verirse sorumluluk doğabilir; ancak normal ticari riskler ve işlemler dolayısıyla müdüre yöneltilebilecek bir sorumluluk söz konusu olmaz. Şube müdürünün atanması ve değişmesi, ticaret siciline tescil ve ilan edilerek üçüncü kişilere duyurulur.

Yabancı Uyruklu Şube Müdürü Atanması

Türkiye’deki bir şubenin müdürü olarak yabancı uyruklu bir kişi de atanabilir. Kanun, şube müdürünün Türk vatandaşı olmasını şart koşmaz; yalnızca Türkiye’de ikamet adresinin bulunmasını zorunlu tutar. Bu nedenle, yabancı bir kişi şube müdürü olarak belirlenecekse, öncelikle Türkiye’de yasal ikamet hakkının (ikamet izni) olması gerekir. Bunun yanında, yabancı uyruklu şube müdürü için çalışma izni başvurusu da yapılmalıdır.

Yabancı uyruklu müdür atandığında, bu kişinin pasaport bilgileri ve vergi kimlik numarası ticaret sicili kayıtlarına geçirilir. Ayrıca, yabancı müdür atamasında, müdürün Türkiye’de tebligat alabileceği bir adres göstermesi şarttır. Bu genellikle şubenin adresi olur. Yabancı uyruklu müdürün görevden ayrılması veya değiştirilmesi durumunda da aynı şekilde ticaret siciline gerekli bildirimler yapılmalıdır.

Yetki Kapsamı ve Sorumluluklar

Şube müdürüne verilen temsil ve yönetim yetkileri, atama kararında veya vekaletnamede açıkça belirtilir. Şube müdürü, şubenin işlemlerini yürütme konusunda tam yetkili kılınır. Bu, şube adına sözleşme imzalamaktan personel işe almaya, bankada hesap açmaktan resmi mercilerde işlem yapmaya kadar geniş bir yetki yelpazesini kapsar. Atamada herhangi bir kısıtlama getirilmemişse, üçüncü kişiler şube müdürünün yaptığı tüm işlemleri ana şirketin onayı ile yapılmış gibi kabul ederler.

Şube müdürünün sorumlulukları arasında, şubenin hukuka ve mevzuata uygun faaliyet göstermesini sağlamak başta gelir. Vergi beyannamelerinin verilmesi, SGK bildirimlerinin yapılması, ticari defterlerin usulüne uygun tutulması, genel olarak şirket menfaatlerinin korunması şube müdürünün görev alanındadır. Müdür, ana şirkete karşı bir vekil gibi özen borcu altında olup, görevini yerine getirirken şirket menfaatlerini gözetmek zorundadır. Müdürün değişmesi halinde, ayrılan müdür dönemine ilişkin işlemlerden doğabilecek sorumluluklar ile yeni müdür döneminin ayrımı net olarak yapılmalı, devir-teslim tutanakları düzenlenmelidir.

Banka Hesabı Açılışı ve Finansal İşlemler

Türkiye’deki bir şubenin faaliyetlerini sürdürebilmesi için finansal altyapısının oluşturulması gerekir. Bu kapsamda, şubenin kendi adına bir banka hesabı açması, sermaye transferlerinin yapılması ve günlük finansal işlemlerin yürütülmesi önem taşır. Yabancı şirketin Türkiye şubesi, ana şirketten gelecek fonları ve Türkiye’de elde edeceği gelirleri bu hesaplarda toplar ve giderlerini buradan karşılar.

Şube Adına Banka Hesabı Açılması

Şube tescil edildikten sonra, ilk yapılması gereken işlerden biri şube adına bir banka hesabı açmaktır. Türkiye’de faaliyet gösteren bankalardan herhangi birinde, şube unvanı altında hesap açılabilir. Banka hesabı açmak için genellikle şu belgeler talep edilir:

• Ticaret Sicil Gazetesi (şube kuruluş ilanını gösteren),

• Şubenin vergi levhası (vergi numarasını gösterir, ilk aşamada potansiyel vergi numarası yazısı da kullanılabilir),

• Şube müdürünün veya yetkilisinin imza sirküleri/imza beyannamesi,

• Yetkilendirme yazısı veya vekaletname (hesap açma işlemini başka biri yapacaksa),

• Ana şirketin şirket ana sözleşmesi,

Hesap açıldıktan sonra, ana şirketten Türkiye’ye sermaye veya işletme sermayesi niteliğinde para transferi yapılabilir. Bu fonlar genellikle “sermaye avansı” ya da “şubeye gönderilen işletme bütçesi” olarak kabul edilir. Şubenin tüm tahsilat ve ödemeleri bu hesap üzerinden yapılmalı ve mümkün olduğunca nakit tutulmamalıdır.

Uluslararası Para Transferleri

Yabancı bir şirketin Türkiye şubesi, ana merkezi ile düzenli finansal transferler yapabilir. Ana şirket, şubenin ihtiyaç duyduğu sermaye ve fonları banka havalesi yoluyla şubenin hesabına gönderebilir. Bu para transferleri, genellikle açıklama kısmında “Türkiye şubesine sermaye olarak” veya “borç olarak” şeklinde belirtilerek yapılır. Eğer gönderilen tutar şube sermayesi olarak kaydedilecekse, bu durum ticaret siciline bildirilmelidir; aksi takdirde grup içi bir borç/alacak ilişkisi şeklinde de değerlendirilebilir.

Şube, kendi kazançlarını ana şirkete transfer etmek istediğinde, bu durum kâr transferi şeklinde olur. Türkiye’de elde edilen kâr, kurumlar vergisi ödendikten sonra ana şirkete gönderilebilir. Bu transferlerden, çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması mevcutsa ek bir vergi alınmaz.

Sermaye ve Finansal Bildirimler

Yabancı şirket şubeleri, Türkiye’ye aktardıkları sermaye ve yaptıkları finansal işlemlerle ilgili olarak bazı bildirim yükümlülüklerine tabidir. Özellikle 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu kapsamında, yabancı yatırımcılar, Türkiye’deki şirket ve şube faaliyetlerini Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı’na bildirmelidir. Bu amaçla, kuruluş işlemi tamamlanan yabancı sermayeli şube, bakanlığın E-TUYS (Elektronik Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Bilgi Sistemi) platformu üzerinden bir kullanıcı ataması yaparak “Şube Kuruluş Bildirim Formu”nu doldurur. Şubenin sermaye tutarı, ortaklık yapısı (ana şirket bilgileri) ve faaliyet konularına ilişkin bilgiler bu form ile elektronik ortamda iletilir.

Ayrıca, şubenin sermaye hareketleri (ana şirketten gelen sermaye ödemeleri veya sermaye artırımı mahiyetindeki para girişleri) ile şubedeki ortaklık yapısı değişiklikleri (gerçekte şube tek bir merkeze ait olduğu için genelde değişiklik olmaz) gibi hususlar da yine belirli sürelerde bakanlığa bildirilmektedir. Bunun yanı sıra yabancı sermayeli şubeler, her yıl Mayıs ayı sonuna kadar, bir önceki yıla ilişkin faaliyetleri ve finansal bilgilerini içeren bir raporu yine E-TUYS üzerinden sunarlar. Bu raporlama, Türkiye’deki yabancı yatırımların istatistiksel takibi ve teşvik politikalarının oluşturulması için yapılmaktadır. Şube, bakanlık bildirimlerinin yanı sıra, Türkiye’deki ilgili diğer mercilere (vergi dairesi, Türkiye İstatistik Kurumu, Merkez Bankası vb. eğer özel bir bildirim isteniyorsa) gerekli bilgileri iletmekle yükümlüdür.

Personel İstihdamı ve Çalışma İzinleri

Yabancı şirketlerin Türkiye’de kurdukları şubeler, faaliyetlerini sürdürebilmek için ihtiyaç duydukları insan kaynağını yerel veya yabancı personel istihdam ederek karşılayabilirler. Şubenin personel istihdamı, Türkiye İş Kanunu, Sosyal Güvenlik Kanunu ve Yabancılar ve Uluslararası Koruma Kanunu (yabancı personel için) gibi mevzuat hükümlerine tabidir. Bu bölümde, şubenin personel çalıştırma süreçleri ve özellikle yabancı personel çalıştırmak istediğinde dikkat etmesi gereken izinler ele alınmıştır.

Yerli Personel İstihdamı

Şube, Türk vatandaşı personel istihdam ettiğinde, işe alınan her çalışanla bir iş sözleşmesi yapmalı ve çalışanı SGK’ya giriş bildirgesi ile bildirmelidir. İş sözleşmelerinin yazılı yapılması, hem işçi hem işveren haklarının korunması açısından gereklidir. Personelin çalışma şartları, ücret, mesai, yıllık izin gibi hususlar İş Kanunu’na uygun olarak düzenlenmelidir. Şube, işyerinde çalışan sayısına göre iş sağlığı ve güvenliği hizmeti almak, (yasa olarak belirtilen büyüklükte ise) işyeri hekimi bulundurmak gibi yükümlülükleri de yerine getirmelidir.

Yerli personel çalıştıran şube, her ay çalışanların SGK primlerini ve işsizlik sigortası primlerini ilgili kurumlara öder, muhtasar beyanname ile gelir vergisi stopajlarını bildirir. Ayrıca çalışanların brüt ücretinden kesilen vergiler dışında işveren hissesi primleri de şube tarafından karşılanır. Tüm bu yükümlülükler bakımından şube, yerli bir işveren gibi hareket eder ve herhangi bir ayrım veya muafiyetten yararlanmaz.

Yabancı Personel İçin Çalışma İzni

Şube, eğer yabancı uyruklu personel istihdam etmek isterse, bu kişilerin Türkiye’de çalışma izni alması zorunludur. Çalışma izni başvuruları, Uluslararası İşgücü Genel Müdürlüğü’ne çevrimiçi sistem üzerinden yapılır. Şube, yabancı personel adayına dair bilgileri ve işyerine dair gerekli evrakları (şubenin ticaret sicil gazetesi, vergi levhası, faaliyet belgesi vb.) sisteme yükleyerek başvuruyu tamamlar. Yabancı aday da eş zamanlı olarak yurt dışındaki Türk konsolosluğu veya yurt içinde ikamet izni varsa doğrudan sistem üzerinden başvurusunu yapar.

Çalışma izni değerlendirilirken, şubenin belirli kriterlere uyması aranabilir (örneğin 5 Türk vatandaşı çalışanın bulunması kuralı, asgari sermaye şartı vb., ancak şube yapısı nedeniyle bazı esneklikler olabilir). Başvuru olumlu sonuçlanırsa yabancı personele belirli bir süre için (genelde 1 yıl) çalışma izni verilir ve bu süre bitiminde uzatma başvurusu yapmak gerekebilir. Yabancı uyruklu şube müdürlerinin çalışma izni başvurusu yapması gerekmektedir.

Yabancı uyruklu personel çalıştırılacaksa, şubenin ayrıca bu kişilerin mesleki yeterliliklerini ve deneyimlerini ilgili mercilere açıklayabilmesi, gerekçeli bir istihdam planı sunabilmesi önemlidir. Türkiye’de istihdam edilecek yabancı personelin sayısı ve niteliği, şirketin faaliyet alanı ve ölçeğiyle uyumlu olmalıdır.

SGK Bildirimleri ve Sosyal Güvenlik Yükümlülükleri

Şube, istihdam ettiği tüm personeli (yerli veya yabancı ayrımı olmaksızın) Sosyal Güvenlik Kurumu’na kayıt ettirmek ve düzenli prim ödemelerini yapmak zorundadır. İşe alınan her çalışan için işe giriş bildirgesi, işten ayrılan için işten çıkış bildirgesi yasal sürelerinde SGK’ya iletilmelidir. Aylık SGK prim bildirgeleri (Hizmet ve prim belgesi), çalışılan ayı takip eden ay içinde SGK sistemine yüklenir ve tahakkuk eden prim tutarları ödenir.

Sosyal güvenlik yükümlülüklerine uyulmaması durumunda idari para cezaları ve gecikme zamları söz konusu olabileceğinden, şubenin bu konuda titiz davranması şarttır. Çalışanların bordroları düzenli hazırlanmalı, ücret ödemeleri banka kanalıyla yapılmalı ve hem işçiye hem devlete karşı sorumluluklar tam olarak yerine getirilmelidir. Yabancı personel de SGK’ya bildirilir ve uyruk kodu belirtilerek prim ödemeleri yapılır (çalışma iznine sahip olmaları kaydıyla). SGK açısından, yabancı bir çalışan ile Türk çalışan arasında prim yükümlülüğü bakımından bir fark yoktur; aynı oranlar ve esaslar geçerlidir.

Yıllık Bildirimler ve Raporlama Yükümlülükleri

Yabancı şirketlerin Türkiye şubeleri, kurumsal şeffaflığı sağlamak ve yasal uyumu göstermek adına belirli dönemsel bildirimler ve raporlamalar yapmak zorundadır. Bu yükümlülükler, ticaret sicili, vergi dairesi ve diğer ilgili kurumlara karşı yerine getirilir. Düzenli raporlama, şubenin faaliyetlerinin izlendiği ve kayıt altında tutulduğu anlamına gelir.

Yıllık Faaliyet Raporları

Türk Ticaret Kanunu uyarınca her ticari işletmenin, yönetim organı tarafından onaylanan bir yıllık faaliyet raporu hazırlaması beklenir. Her ne kadar şube ayrı bir tüzel kişilik olmasa da, iyi bir kurumsal yönetim uygulaması olarak şubenin yıllık faaliyetlerini özetleyen bir rapor hazırlanması yararlı olacaktır. Bu raporda; şubenin yıl içindeki önemli ticari faaliyetleri, finansal performansı, yeni müşteriler veya projeler, karşılaşılan riskler ve öngörülen gelecek planları gibi hususlara değinilebilir. Özellikle ana şirkete yönelik bir iç raporlama olarak da düşünülebilecek bu doküman, şubenin yönetiminin merkez ofise hesap verebilirliğini de artırır.

Bazı sektörlerde ise yıllık faaliyet raporu hazırlamak fiilen zorunludur. Örneğin bankacılık gibi lisans gerektiren alanlarda şube niteliğinde faaliyet gösteren yabancı kuruluşlar BDDK gibi kurumlara rapor sunarlar. Genel durumda, hazırlanan faaliyet raporunun bir kopyası, talep halinde ticaret siciline veya diğer denetleyici kurumlara ibraz edilmek üzere hazır tutulmalıdır.

Mali Tabloların Hazırlanması ve Beyanı

Şubeler, her yıl sonunda kendi faaliyetleriyle ilgili mali tablolar (bilanço ve gelir tablosu başta olmak üzere) hazırlamalıdır. Vergi mevzuatı uyarınca her kurum gibi şube de yıl sonu itibarıyla envanter çıkarır ve mali durumunu gösteren tablolar düzenler. Bu tablolar, kurumlar vergisi beyannamesinin ekinde vergi dairesine sunulur. Ayrıca ana şirket, konsolidasyon yapıyorsa şubenin finansal verilerini kendi bilançosuna entegre ederken bu tablolara ihtiyaç duyacaktır.

Mali tablolar, Türkiye’de uygulanan Tek Düzen Hesap Planı çerçevesinde hazırlanır. Gerektiği durumda yeminli mali müşavir onayına tabi defterlerdeki kayıtlarla uyumlu olduğu tasdik edilir. Şubenin aktifleri, pasifleri, gelirleri ve giderleri bu tablolarda gösterilir. Eğer şubenin ölçeği büyükse (bilanço esasına göre defter tutan ve belirli büyüklükte ciro veya çalışan sayısı kriterlerini aşanlar), mali tabloların bir bağımsız denetimden geçirilmesi de gündeme gelebilir. Bu, yabancı ana şirketin politika ve ihtiyaçlarına göre de istenebilir.

Ticaret Sicili ve Vergi Dairesi Bildirimleri

Şubeler, kuruluş sonrasında da ticaret siciline bildirilmesi gereken değişiklikleri ve gelişmeleri zamanında iletmekle yükümlüdür. Örneğin, şubenin adres değişikliği, şube unvanındaki değişiklik (ana şirket unvanı değişirse şube unvanının da değiştirilmesi gerekir), şube müdürünün değişmesi gibi durumlar meydana geldiğinde, yeni bilgiler ticaret siciline tescil ettirilmelidir. Bu değişiklikler aynı zamanda Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan olunur. Yasal süresi içinde bildirim yapılmayan değişiklikler, ileride hukuki sıkıntılara yol açabilir (örneğin eski adrese tebligat gönderilmeye devam edilmesi gibi).

Vergi dairesi bildirimleri açısından ise, şubenin işe başlama bildirimi (kuruluş aşamasında yapılır), adres değişikliği bildirimi, işletmenin faaliyetinin durması veya sona ermesi gibi konular vergi dairesine dilekçe ile bildirilmelidir. Ayrıca her yılın başında vergi dairelerince istenen “yıllık faaliyet bilgisi formu” benzeri talepler olursa bunlar da doldurulup iletilmelidir. Şubenin kapanması durumunda ise, hem ticaret sicilinde hem vergi dairesinde kapanış işlemleri ayrı ayrı tamamlanmalıdır.

Yabancı Şirketlerin Türkiye Şubesini Kapatma ve Tasfiye Süreci

Yabancı bir şirket, stratejik veya ekonomik nedenlerle Türkiye’deki şubesini kapatma kararı alabilir. Şube kapatma süreci, açılış süreci kadar titizlikle yürütülmesi gereken bir dizi işlemi içerir. Şubenin kapatılması, faaliyetlerin durdurulması, borç ve alacakların tasfiyesi ve resmi kayıtların silinmesi gibi adımları gerektirir. Bu bölümde, şubenin kapatılmasına ilişkin temel hususlar açıklanmaktadır:

Şube Kapatma Kararı ve Resmî Bildirimler

Şubenin kapatılması için öncelikle ana şirketin yetkili organı tarafından bir kapatma kararı alınmalıdır. Bu kararda, hangi şubenin kapatılacağı, kapatma gerekçesi, tasfiye işlemlerini kimin yürüteceği belirtilir. Karar alındıktan sonra bu belgenin aslı ve Türkçe tercümesi hazırlanır. Şube kapatma kararı, şubenin bağlı olduğu ticaret sicili müdürlüğüne tescil ve ilan için sunulur.

Ticaret sicili, kapatma kararını tescil eder ve durumu Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan eder. Bu ilanla birlikte, şubenin faaliyetlerine son verdiği üçüncü kişilere duyurulmuş olur. Ancak bu noktada şubenin tüm işlemleri bitmiş sayılmaz; zira vergi ve diğer kurumlar nezdinde de kapatma bildirimi gerekecektir. Şube, vergi dairesine “işyerinin kapanışı” bildiriminde bulunmalı, SGK’ya işyeri dosyasının kapatılması için başvurmalıdır. Ayrıca varsa belediye, meslek odaları veya özel izin kuruluşlarına da durum iletilmelidir.

Tasfiye İşlemleri ve Tasfiye Memuru

Şube her ne kadar ayrı bir tüzel kişilik olmasa da, fiili faaliyetlerinin sona ermesiyle birlikte malvarlığı unsurlarının, borç ve alacaklarının tasfiye edilmesi gerekir. Ana şirket genellikle şubenin tasfiyesi için bir kişiyi tasfiye memuru olarak görevlendirir (çoğu durumda bu, şube müdürü ya da mali müşavir de olabilir). Tasfiye memuru, şubenin mevcut demirbaşlarını, stoklarını satarak paraya çevirir, alacaklarını tahsil eder ve borçlarını öder. Eğer alacakların tahsili veya borçların ödenmesi yargı süreçlerini gerektiriyorsa, tasfiye süreci uzayabilir.

Tasfiye memuru, tasfiye işlemlerini yürütürken şubenin defterlerini de kapanışa hazırlar. Vergi dairesine tasfiye dönemlerine ilişkin beyannameler verilir (kapanış muhtasarı, KDV’si, kurumlar vergisi beyannamesi gibi). Tasfiye sonunda şubenin kasasında veya banka hesabında kalan para olursa, bu tutar ana şirkete transfer edilebilir.

Ticaret Sicilinden Terkin ve Resmî Kayıtlardan Silinme

Tasfiye işlemleri tamamlanıp, şubenin hiçbir borcu ve alacağı kalmadığında, ticaret sicili nezdinde terkin işlemi yapılır. Terkin, şubenin ticaret sicili kayıtlarından tamamen silinmesi demektir. Bunun için tasfiye memuru veya yetkili tarafından ticaret siciline başvurularak, tasfiyenin tamamlandığını gösteren belgeler (vergi dairesinden ilişik kesme yazısı, SGK’dan borcu yoktur yazısı gibi) ibraz edilir ve terkin talep edilir.

Ticaret sicili, gerekli kontrolleri yaptıktan sonra şube kaydını terkin eder ve bu terkin işlemini de Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan eder. Bu ilanla birlikte, şube resmen kapanmış sayılır ve hukuki varlığı son bulur. Vergi dairesi de gelen terkin ilanına istinaden şubenin vergi mükellefiyet kaydını kapatır. Tüm bu işlemlerin sonucunda yabancı şirketin Türkiye’deki şube açma serüveni sonlanmış olur.

Şube kapatma ve terkin işlemlerinin, tıpkı kuruluşta olduğu gibi, uzmanlık gerektiren ve dikkatle yönetilmesi gereken bir süreç olduğu unutulmamalıdır. Bu nedenle, çoğu yabancı şirket kapatma sürecinde de profesyonel destek alır.

Yabancı Şirketlerin Türkiye’de Şube Açmasının Avantajları ve Dezavantajları Nelerdir?

Yabancı şirketlerin Türkiye’de şube açmaları, işletme stratejisi açısından hem avantajlar hem de dezavantajlar barındırır. Bir yandan şube açmak, ana şirketin kontrolünde ve görece hızlı bir şekilde Türkiye pazarına girmeyi sağlarken; diğer yandan ana şirkete yüklediği sınırsız sorumluluk gibi riskler içerebilir. Aşağıda, şube açmanın belli başlı avantajları ve dezavantajları özetlenmiştir:

Şube Açmanın Avantajları

• Hızlı Kuruluş ve Düşük Maliyet: Şube açmak, yeni bir şirket kurmaya kıyasla daha kısa sürede ve daha az sermaye ile gerçekleştirilebilir. Şube için asgari sermaye şartı bulunmadığından, ana şirket mevcut kaynaklarını kullanarak hızla faaliyetlere başlayabilir.

• Doğrudan Kontrol: Şube, ana şirketin bir parçası olduğundan yönetim ve operasyonel kontrol tamamen ana şirkettedir. Ana şirket politikalarını, prosedürlerini ve iş yapma tarzını doğrudan şubeye aktarabilir. Karar alma süreçleri konsolide olduğundan, stratejik hedeflerle uyumlu bir yönetim sağlanır.

• Vergisel Avantajlar: Şubeler, ana şirkete bağlı oldukları için kârlarını merkeze transfer etmek istediklerinde bazı avantajlardan faydalanabilir. Özellikle çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları sayesinde, şube kazançları ana ülkede ikinci kez vergilendirilmeyebilir. Ayrıca bazı hallerde zarar mahsubu gibi avantajlar grup içinde kullanılabilir.

• Pazar Erişimi ve Yerel Varlık: Şube açmak, yabancı şirketin Türkiye pazarında doğrudan varlık göstermesini sağlar. Yerel müşteriler ve iş ortakları nezdinde resmî bir temsilcilik olduğu için güvenilirlik artar. Şubenin yerel işgücü istihdam edebilmesi, ana şirketin bölgeye adaptasyonunu hızlandırır ve pazar dinamiklerine hâkimiyetini artırır.

Şube Açmanın Dezavantajları

• Sınırsız Sorumluluk: Şubenin borçlarından ve yükümlülüklerinden ana şirket doğrudan sorumlu olduğu için, şubenin Türkiye’deki ticari faaliyetlerinden doğan riskler ana şirketin tamamını etkileyebilir. Örneğin, şubenin ödeyemediği büyük bir borç, ana şirketin diğer malvarlığına yönelik takiplere yol açabilir.

• İdari Yük ve Raporlama: Şube, yerel mevzuata tam uyum sağlamak zorundadır. Bu da düzenli vergi beyanları, SGK işlemleri, ticaret sicili prosedürleri gibi pek çok idari yükümlülüğü beraberinde getirir. Ana şirket, kendi iç muhasebesine ek olarak bir de Türkiye’deki muhasebe ve raporlama düzenini takip etmek durumunda kalır.

• Kâr Transferinde Prosedürler: Şube kazancını ana merkeze aktarmak istediğinde, doğrudan bir iç transfer yapılsa da, bu işlem öncesinde Türkiye’de vergilerin ödenmiş olması gerekir. Kârın transferi de belli bildirim ve bankacılık prosedürlerine tabidir. Yerel kâr dağıtımına benzer şekilde bazı bürokratik adımlar atılması gerekebilir.

• Tasfiye ve Çıkış Süreci: Şubenin kapatılması kararlaştırıldığında, süreç bir şirket tasfiyesine nazaran daha kolay olsa da, yine de zaman alabilir ve dikkat gerektirir. Tasfiye sürecinde ana şirket tüm borçlardan sorumlu olmaya devam eder; alacak-borç dengesi iyi yönetilmezse ana şirket mali yük üstlenmek zorunda kalabilir.

Yabancı Şirketlerin Türkiye’de Şube Açması ile İrtibat Bürosu Kurması Arasındaki Farklar Nelerdir?

Yabancı şirketlerin Türkiye pazarına girişinde en sık karşılaşılan yapılardan biri de irtibat bürosu kurulmasıdır. Yabancı şirketlerin Türkiye’de şube açması ile irtibat bürosu kurması arasındaki ciddi farklar vardır.

En temel fark ticari faaliyet yapabilme yetkisi noktasında ortaya çıkar. Şube, Türkiye’de doğrudan ticari faaliyette bulunabilir; sözleşme imzalayabilir, fatura kesebilir, gelir elde edebilir ve çalışan istihdam edebilir. Buna karşılık irtibat bürosu, adından da anlaşılacağı üzere yalnızca temsil ve irtibat faaliyetleri için kurulabilir. Pazar araştırması, tanıtım, koordinasyon ve ana şirketle iletişim gibi faaliyetler dışında kesinlikle ticari faaliyette bulunamaz. Gelir elde etmesi ve fatura düzenlemesi yasaktır.

Hukuki statü açısından bakıldığında, şube ana şirketin Türkiye’deki uzantısıdır ve ayrı bir tüzel kişiliği yoktur. Şubenin yaptığı tüm işlemlerden doğrudan yabancı ana şirket sorumludur. İrtibat bürosu da tüzel kişilik değildir; ancak şubeden farklı olarak ticari hayata katılmadığı için hukuki ve mali sorumluluk alanı çok daha sınırlıdır.

Kuruluş ve izin süreçleri de önemli bir ayrım noktasıdır. Şube açılışı Ticaret Sicili nezdinde yapılır ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. İrtibat bürosu ise Ticaret Sicili’ne tescil edilmez; izin süreci Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı tarafından yürütülür. Ayrıca irtibat büroları için verilen izinler süreli olup düzenli olarak uzatma başvurusu yapılması gerekir.

Vergisel açıdan irtibat büroları ticari kazanç elde etmedikleri için kurumlar vergisine tabi değildir. Ancak personel istihdamı varsa gelir vergisi ve SGK yükümlülükleri doğar. Şubeler ise Türkiye’de elde ettikleri kazançlar üzerinden kurumlar vergisine tabidir ve tam anlamıyla vergi mükellefidir.

Sonuç olarak, irtibat bürosu modeli Türkiye pazarını tanımak, fizibilite yapmak veya ana şirket adına temsil faaliyeti yürütmek isteyen yabancı şirketler için uygundur. Şube modeli ise doğrudan ticari faaliyete başlamak isteyen, gelir yaratma hedefi olan şirketler için doğru tercihtir.

Yabancı Şirketlerin Türkiye’de Şube Açması ile Limited Şirket Kurması Arasındaki Farklar Nelerdir?

Yabancı şirketlerin Türkiye’de ticari faaliyete başlarken karşılaştıkları en temel tercihlerden biri, şube açmak ile limited şirket kurmak arasındaki seçimdir. Her iki model de hukuken mümkündür; ancak yapı, sorumluluk ve uzun vadeli sonuçlar bakımından ciddi farklılıklar içerir.

Öncelikle hukuki yapı açısından bakıldığında, şube ayrı bir tüzel kişilik değildir. Şube, yabancı ana şirketin Türkiye’deki uzantısıdır ve yaptığı tüm işlemlerden doğrudan ana şirket sorumludur. Buna karşılık limited şirket, Türk hukukuna göre kurulan, ana şirketten bağımsız bir tüzel kişiliğe sahiptir. Bu durum özellikle borçlar, sözleşmeler ve dava süreçleri bakımından kritik bir fark yaratır.

Sorumluluk rejimi açısından limited şirket çok daha koruyucu bir yapı sunar. Şubede, çalışan alacakları, vergi borçları ve ticari borçlar doğrudan ana şirkete yöneltilebilir. Limited şirkette ise kural olarak sorumluluk şirket malvarlığı ile sınırlıdır. Bu nedenle riskten kaçınan ve Türkiye pazarında kalıcı olmayı hedefleyen yabancı yatırımcılar genellikle limited şirket modelini tercih eder.

Kuruluş süreci bakımından şube açılması, ana şirket belgelerinin apostil, tercüme ve onay süreçleri nedeniyle pratikte daha karmaşık olabilir. Limited şirket kuruluşu ise standart bir prosedüre tabidir ve çoğu zaman daha öngörülebilir şekilde ilerler. Ayrıca şube açılışlarında bazı sektörlerde idari izinler ve ek bildirim yükümlülükleri gündeme gelebilir.

Vergisel açıdan her iki yapı da Türkiye’de elde edilen kazançlar üzerinden vergilendirilir. Ancak şubelerde kârın ana merkeze aktarımı, transfer fiyatlandırması ve örtülü kazanç riskleri bakımından daha sıkı incelemelere konu olabilir. Limited şirketlerde ise kâr dağıtımı, Türk mevzuatında net şekilde düzenlenmiştir ve uygulama daha stabildir.

Sonuç olarak, şube ve şirket modelinin her ikisinin de kendine göre üstün ve zayıf yönleri vardır. Yatırımcılar, Türkiye’deki hedeflerini, sektör koşullarını göz önüne alarak bu iki seçenekten birini seçmelidir.

Yabancı Şirketlerin Türkiye’de Şube Açması İşlemi İçin Avukatla Çalışmanın Önemi

Yabancı şirketlerin Türkiye’de şube açma süreci, uygulamada ciddi hukuki ve idari riskler barındırır. Bu süreçte yapılacak küçük bir hata, işlemlerin aylarca uzamasına, başvuruların izinlerin reddedilmesine veya sonradan telafisi güç yaptırımlara yol açabilir. Bu nedenle, yabancı şirketlerin Türkiye’de şube açarken bir avukatla çalışması hata payını sıfıra indirmek için indirilmesi büyük önem arz etmektedir.

Öncelikle, şube açılışı Türkiye’de doğrudan ticari faaliyete giriş anlamına gelir ve bu durum Türk Ticaret Kanunu, Doğrudan Yabancı Yatırımlar Mevzuatı, vergi ve sosyal güvenlik düzenlemeleriyle birlikte değerlendirilmelidir. Ana şirketin faaliyet alanı, ülkesi, yetki yapısı ve sermaye durumu doğru analiz edilmeden yapılan başvurular, Ticaret Sicili veya ilgili kamu kurumları tarafından reddedilebilir. Bu süreçte avukat, ana şirket belgelerinin Türkiye mevzuatına uygun şekilde hazırlanmasını, apostil ve tercüme süreçlerinin hatasız yürütülmesini sağlar.

İkinci olarak, şube ile ana şirket arasındaki hukuki sorumluluk ilişkisi yabancı yatırımcılar tarafından bilinmesi büyük önem arz etmektedir. Şube, ayrı bir tüzel kişilik değildir; yapılan işlemlerden doğrudan ana şirket sorumludur. Bu durum, sözleşmelerden doğacak borçlar, işçi alacakları ve vergi yükümlülükleri açısından ciddi riskler doğurur. Avukat desteği olmadan hazırlanan şube ana sözleşmeleri ve yetki belgeleri, şirketi farkında olmadan geniş sorumluluk altına sokabilir.

Ayrıca, yabancı personel istihdamı, çalışma izinleri, yönetici atanması ve imza yetkileri gibi konular da şube açılış sürecinin ayrılmaz parçasıdır. Bu alanlarda yapılan hatalar, idari para cezaları ve faaliyet durdurma riskini beraberinde getirir. Deneyimli bir avukat, süreci yalnızca kurulum aşamasıyla sınırlı görmez; şubenin faaliyete geçtikten sonraki hukuki uyumunu da planlar.

Sonuç olarak, yabancı şirketlerin Türkiye’de şube açarken avukatla çalışması, süreci hızlandıran bir “kolaylık” değil; hukuki güvenliği sağlayan, maliyetli hataların önüne geçen ve yatırımın sürdürülebilirliğini teminat altına alan kritik bir adımdır.

Bu hususta detaylı bilgi edinmek için “İstanbul Şirket Avukatı” başlıklı makalemize göz atabilirsiniz.

Sıkça Sorulan Sorular

1-Şube Açılışı Ne Kadar Sürer?

Şube açılış süreci, gereken belgelerin hazırlığı ve resmi kurumların işlem hızına bağlı olarak değişmekle birlikte genellikle 4–8 hafta arasında tamamlanmaktadır. Belgelerin apostil veya tasdik işlemleri, tercümelerin hazırlanması ve Ticaret Bakanlığı izin başvurusu gibi ön adımlar yaklaşık birkaç hafta alabilmektedir. MERSİS üzerinden ön başvurunun yapılması ve akabinde Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne tescil için başvurulması ise belgeler tamamlandıktan sonra birkaç gün ila bir hafta içinde sonuçlanabilir. Tüm işlemler sorunsuz ilerlerse, yabancı bir şirket yaklaşık 1–2 ay içinde Türkiye’de şubesini faaliyete geçirebilir.

2-Ana Şirket, Şubenin Borçlarından Sorumlu mudur?

Evet. Türk hukukuna göre şube, ana şirketin bir parçası olduğundan, şubenin tüm borç ve yükümlülüklerinden doğrudan doğruya ana şirket sorumludur. Şubenin ayrı bir tüzel kişiliği olmadığı için, üçüncü kişiler şubenin ticari borçları veya sözleşmesel yükümlülükleri konusunda ana şirkete başvurabilir. Bu nedenle yabancı şirket, şubesinin Türkiye’deki faaliyetlerini ve borçlarını yakından izlemeli, şubenin finansal taahhütlerini yerine getirebilir durumda olmasını sağlamalıdır. Sorumluluk, vergi borçlarından işçi alacaklarına, ticari borçlardan idari para cezalarına kadar tüm alanları kapsar.

3-Yabancı Uyruklu Kişi Şube Müdürü Olabilir mi?

Evet, yabancı uyruklu bir kişi şube müdürü (ticari mümessil) olarak atanabilir. Kanunen, şube müdürünün Türkiye’de ikamet etmesi gerektiği için ilgili kişinin geçerli bir ikamet izninin olması önemlidir. Çalışma izni konusu ise uygulamada yorum farkı göstermekle birlikte, yabancı müdürler için çalışma izni alınması tavsiye edilir. Atama işlemi sırasında yabancı kişinin pasaport bilgileri ve vergi kimlik numarası ticaret siciline kaydedilir. Yabancı uyruklu şube müdürü, Türk vatandaşı bir müdürle aynı hak ve yükümlülüklere sahip olup Türk hukukuna tabi olarak görev yapar.

4-Birden Fazla Şube Açılabilir mi?

Evet, yabancı bir şirketin Türkiye’nin farklı şehirlerinde veya aynı şehirde birden fazla şube açması mümkündür. İlk şubenin tescilinden sonra açılacak her şube için ayrı bir ticaret sicili başvurusu yapılmalı ve o şubenin de tescili sağlanmalıdır. Her yeni şube açılışında Ticaret Bakanlığı’na gerekli bildirimler yapılarak izin alınması gerekir. Birden fazla şube söz konusu olduğunda, her şube kendi bulundukları yer ticaret siciline kayıtlı olacağı için, her biri için ayrı vergi numarası alınacak ve ayrı bir muhasebe düzeni tutulacaktır. Ana şirket, tüm şubelerin faaliyetlerini konsolide bir şekilde izleyip yönetmek durumundadır.

5-Şube Kapandıktan Sonra Ticari İşlem Yapılabilir mi?

Hayır. Şubenin ticaret sicilinden terkin edilerek kapatılması sonrasında, artık o şube adına ticari işlem yapılması mümkün değildir. Şubenin kapanış ilanı ile birlikte temsilcilik yetkileri de sona erer ve şube tüzel kişiliği olmadığı için ana şirketin bir uzantısı sıfatını yitirir. Kapanan şubenin adına fatura kesilemez, sözleşme yapılamaz ve vergi levhası geçersiz hale gelir. Eğer yabancı şirket ileride aynı adreste veya şehirde tekrar faaliyette bulunmak isterse, yeni bir şube açılışı veya şirket kuruluşu gerçekleştirmesi gerekecektir.

6-Şube Açılışı İçin Minimum Sermaye Gerekli midir?

Hayır, Türk mevzuatında şube açılışı için belirlenmiş asgari bir sermaye tutarı bulunmamaktadır. Şube, ana şirketin bir parçası olduğu için ayrı bir sermayesi olmak zorunda değildir. Ancak, uygulamada yabancı şirketler genellikle şubeye belirli bir “işletme sermayesi” tahsis eder ve bunu da şube kuruluş belgelerinde (örneğin dilekçede veya beyannamede) belirtirler. Bu tamamen şirketin tercihine bağlıdır ve şubenin ölçeğiyle alakalıdır. Bazı sektörlerde (özellikle finans gibi alanlarda) şube açmak için ana şirketin belirli bir özkaynak büyüklüğünde olması aransa da genel ticari faaliyetler için sermaye şartı aranmamaktadır.

7-Şubenin Faaliyet Alanı Değiştirilebilir mi?

Evet, şubenin faaliyet konusu sonradan değiştirilebilir veya genişletilebilir. Böyle bir durumda ana şirketin yetkili organı, şube faaliyet konusunun değiştirilmesine dair bir karar almalı ve bu kararı Türkçe tercümesiyle birlikte ticaret siciline sunmalıdır. Faaliyet konusu değişikliği, ticaret sicilinde tescil edilip Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edilir. Örneğin, başlangıçta sadece danışmanlık yapmak üzere açılmış bir şube, daha sonra ticaret yapmaya karar verirse, buna uygun şekilde faaliyet alanı “danışmanlık ve ticaret” olarak revize edilir. Önemli olan, şubenin yeni faaliyetinin de ana şirketin ana sözleşmesinde yer alan işletme konularına uygun olmasıdır. Eğer ana şirketin kuruluş dokümanlarında bulunmayan bir alanda Türkiye’de faaliyete geçilecekse, öncelikle ana şirket merkezinde o konuda yetki alınması (gerekirse ana sözleşme değişikliği ile) sağlanmalıdır.