ŞİRKETLERDE ORTAK ÇIKARMA VE ORTAKLIKTAN ÇIKMA DAVASI (ŞİRKETLERDE ORTAKLIĞIN GİDERİLMESİ DAVASI)
Şirketlerde ortak çıkarma ve ortaklıktan çıkma davaları, şirket ortakları arasındaki hukuki ilişkinin devamının çekilmez hâle gelmesi veya şirket menfaatlerinin korunmasının zorunlu olması durumunda başvurulan kurumsal hukuk mekanizmaları olarak değerlendirilmektedir. Bu kapsamda, ilgili mevzuat çerçevesinde belirlenen haklı sebeplerin varlığı hâlinde, şirket tarafından bir ortağın ortaklıktan çıkarılmasının talep edilebildiği; benzer şekilde ortağın da haklı sebeplere dayanarak şirketten çıkmasına yönelik yargısal koruma talep edebildiği kabul edilmektedir.
Söz konusu davalarda mahkeme tarafından, somut olayın özellikleri, ortaklar arasındaki güven ilişkisinin zedelenip zedelenmediği, şirket faaliyetlerinin sürdürülebilirliği ve dürüstlük kuralı çerçevesinde taraf menfaatlerinin dengelenmesi gibi unsurların değerlendirilmesi gerekmektedir. Bu bağlamda, ortaklıktan çıkarma veya çıkma taleplerinin kabulü hâlinde, ilgili ortağın payının gerçek değerinin belirlenmesi ve taraflar arasındaki mali tasfiyenin hukuka uygun şekilde gerçekleştirilmesi de yargısal incelemenin ayrılmaz bir parçası olarak ortaya çıkmaktadır.
Şirketlerde Ortak Çıkarma ve Ortaklıktan Çıkma Davası Nedir?
Şirketlerde ortak çıkarma ve ortaklıktan çıkma davaları, şirket ortakları arasındaki hukuki ilişkinin sürdürülebilirliğinin ortadan kalktığı veya şirket menfaatlerinin korunmasının gerekli olduğu durumlarda başvurulan yargısal mekanizmalar arasında yer almaktadır. Bu davalar kapsamında, şirket tarafından belirli bir ortağın ortaklıktan çıkarılmasının talep edilmesi ya da ortağın haklı sebeplere dayanarak şirketten ayrılmak istemesi söz konusu olabilmektedir. İlgili mevzuat çerçevesinde, haklı sebeplerin varlığı hâlinde mahkeme tarafından ortaklıktan çıkarma veya çıkma talebinin değerlendirilmesi yapılmakta; bu değerlendirmede ortaklar arasındaki güven ilişkisinin zedelenmesi, şirket faaliyetlerinin sağlıklı biçimde yürütülüp yürütülemediği ve dürüstlük kuralı gibi unsurlar dikkate alınmaktadır. Bu bağlamda, davanın kabulü hâlinde çıkarılan veya ayrılan ortağın payının gerçek değerinin tespiti ve taraflar arasındaki mali ilişkinin hukuka uygun şekilde tasfiyesi de yargısal sürecin önemli bir unsurunu oluşturmaktadır.
Şirket Ortaklığının Sona Ermesi ve Ortaklıktan Ayrılma Hakkı
Şirket ortaklığının sona ermesi, ortaklık ilişkisinin taraflardan biri bakımından ortadan kalkması sonucunu doğuran hukuki süreçleri ifade etmektedir. Ortaklıktan ayrılma hakkı ise, belirli koşulların varlığı hâlinde ortağa tanınan ve ortaklık ilişkisinden tek taraflı olarak çıkabilmesine imkân sağlayan bir hak olarak değerlendirilmektedir. Özellikle ortaklar arasındaki güven ilişkisinin ciddi biçimde zedelenmesi, şirketin yönetimine katılma imkanının fiilen ortadan kalkması veya şirket faaliyetlerinin ortak bakımından katlanılamaz hâle gelmesi gibi durumlar, doktrinde ve yargı kararlarında haklı sebep kapsamında değerlendirilebilmektedir. Bu çerçevede, ortaklıktan ayrılma talebinin yargı mercilerince kabul edilmesi durumunda, ayrılan ortağın payının gerçek değerinin belirlenmesi ve bu değerin kendisine ödenmesi suretiyle ortaklık ilişkisinin mali sonuçlarının tasfiye edilmesi gerekmektedir.
Türk Ticaret Kanunu’na Göre Ortak Çıkarma ve Ortaklıktan Çıkma Düzenlemesi
Ortaklıktan çıkma ve ortak çıkarma kurumları, şirketler hukukunda ortaklık ilişkisinin devamının taraflar bakımından katlanılamaz hâle geldiği veya şirket menfaatlerinin korunmasının zorunlu olduğu durumlarda başvurulan hukuki mekanizmalar arasında yer almaktadır. Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde bu kurumlar özellikle limited şirketler bakımından ayrıntılı şekilde düzenlenmiş olup, belirli şartların varlığı hâlinde ortağın şirketten çıkması veya şirket tarafından çıkarılması mümkün kılınmıştır. Bu kapsamda, şirket sözleşmesinde öngörülen sebeplerin gerçekleşmesi veya haklı sebeplerin varlığı hâlinde mahkemeye başvurularak ortağın ortaklıktan çıkarılması ya da ortağın ortaklıktan çıkmasına karar verilmesi talep edilebilmektedir. Yargısal değerlendirme sürecinde dürüstlük kuralı, ortaklar arasındaki güven ilişkisi ve şirket faaliyetlerinin sürdürülebilirliği gibi hususlar dikkate alınmakta; talebin kabulü hâlinde ilgili ortağın payının gerçek değerinin belirlenmesi ve mali sonuçların tasfiye edilmesi gerekmektedir.
Limited Şirketlerde Ortaklıktan Çıkma ve Ortak Çıkarma
Limited şirketlerde ortaklıktan çıkma ve ortak çıkarma kurumları, şirketin yapısal özellikleri ve ortaklar arasındaki kişisel güven ilişkisi nedeniyle önemli bir hukuki işlev görmektedir. Bu şirket türünde ortaklar arasında ortaya çıkan ciddi uyuşmazlıklar, şirketin faaliyetlerini olumsuz yönde etkileyebileceğinden, mevzuat ortaklık ilişkisinin sona erdirilebilmesine imkân tanımaktadır. Limited şirket ortağı, şirket sözleşmesinde öngörülen şartların gerçekleşmesi veya haklı sebeplerin varlığı hâlinde mahkemeye başvurarak ortaklıktan çıkma talebinde bulunabilmektedir. Buna karşılık şirket de, şirket sözleşmesinde düzenlenen sebeplerin gerçekleşmesi ya da haklı sebeplerin bulunması durumunda bir ortağın ortaklıktan çıkarılmasını talep edebilmektedir. Bu süreçte mahkeme tarafından somut olayın özellikleri değerlendirilmekte ve ortaklık ilişkisinin devamının taraflar bakımından çekilmez hâle gelip gelmediği incelenmektedir.
Anonim Şirketlerde Ortaklıktan Çıkma ve Ortak Çıkarma
Anonim şirketlerde ortaklıktan çıkma ve ortak çıkarma mekanizmaları, limited şirketlere kıyasla daha sınırlı şekilde uygulanmaktadır. Bunun temel nedeni, anonim şirketlerin sermaye ağırlıklı bir yapıya sahip olması ve pay sahipliği ilişkisinin kişisel özelliklerden ziyade sermaye katılımına dayanmasıdır. Bu nedenle anonim şirketlerde pay sahiplerinin kural olarak şirketten tek taraflı olarak çıkma veya şirket tarafından çıkarılma imkânı bulunmamaktadır. Ancak belirli istisnai durumlarda, özellikle şirketler hukukuna özgü bazı birleşme ve devralma işlemlerinde veya belirli pay sahiplerinin haklarının korunması amacıyla düzenlenen özel mekanizmalar çerçevesinde pay sahipliğinin sona ermesi söz konusu olabilmektedir. Bunun dışında pay sahipleri, paylarını devretmek suretiyle şirketten ayrılma imkânına sahip bulunmaktadır.
Kooperatiflerde Ortaklıktan Çıkma ve Ortak Çıkarma
Kooperatiflerde ortaklıktan çıkma ve ortak çıkarma, kooperatifin yapısal özellikleri ve üyelik ilişkisine dayanan örgütlenme biçimi nedeniyle özel bir düzenlemeye tabi tutulmaktadır. Kooperatif üyeleri belirli şartların varlığı hâlinde ortaklıktan çıkma hakkına sahip olup, bu hak genellikle kooperatif ana sözleşmesinde ve ilgili mevzuatta belirlenen usul ve esaslar çerçevesinde kullanılmaktadır. Bunun yanında kooperatifin amaçlarına aykırı davranışlarda bulunan veya yükümlülüklerini yerine getirmeyen ortakların kooperatiften çıkarılması da mümkün olabilmektedir. Bu tür durumlarda yönetim kurulu veya genel kurul tarafından alınan kararlar doğrultusunda ortaklıktan çıkarma işlemi gerçekleştirilebilmekte ve ilgili ortağa belirli itiraz veya dava yolları tanınmaktadır.
İki Ortaklı Limited Şirkette Ortaklıktan Çıkma
İki ortaklı limited şirketlerde ortaklar arasında ortaya çıkan uyuşmazlıklar, şirketin yönetimi ve faaliyetleri bakımından ciddi tıkanıklıklara yol açabilmektedir. Özellikle ortaklar arasında oyların eşit olması veya yönetim yetkisine ilişkin anlaşmazlıkların bulunması hâlinde şirket faaliyetlerinin yürütülmesi güçleşebilmektedir. Bu tür durumlarda ortaklıktan çıkma veya ortak çıkarma davaları, uyuşmazlığın çözümünde önemli bir hukuki araç olarak değerlendirilmektedir. Haklı sebeplerin varlığı hâlinde ortaklardan biri mahkemeye başvurarak ortaklıktan çıkma talebinde bulunabileceği gibi, diğer ortak da ilgili ortağın ortaklıktan çıkarılmasını talep edebilmektedir. Mahkeme tarafından yapılacak değerlendirmede, şirket faaliyetlerinin sürdürülebilirliği, ortaklar arasındaki güven ilişkisinin durumu ve tarafların davranışları dikkate alınarak ortaklık ilişkisinin devamının mümkün olup olmadığı incelenmektedir.
Haklı Sebeple Ortaklıktan Çıkma Davası Nedir?
Haklı sebeple ortaklıktan çıkma davası, şirket ortağının ortaklık ilişkisinin devamının kendisi bakımından katlanılamaz hâle gelmesi durumunda, mahkemeden ortaklık ilişkisinin sona erdirilmesini talep ettiği bir dava türü olarak tanımlanmaktadır. Bu dava kapsamında ortak, şirket faaliyetlerinin yürütülme biçimi, diğer ortakların davranışları veya şirket yönetimindeki ciddi aksaklıklar nedeniyle ortaklık ilişkisinin sürdürülmesinin objektif olarak mümkün olmadığını ileri sürebilmektedir. Haklı sebebin varlığı somut olayın özellikleri çerçevesinde mahkeme tarafından değerlendirilmektedir. Bu değerlendirme sırasında ortaklar arasındaki güven ilişkisinin zedelenip zedelenmediği, şirket yönetimine katılım imkanının fiilen ortadan kalkıp kalkmadığı ve ortaklık ilişkisinin dürüstlük kuralı çerçevesinde devam ettirilip ettirilemeyeceği gibi hususlar dikkate alınmaktadır. Davanın kabul edilmesi hâlinde, ortaklık ilişkisi sona erdirilmekte ve ayrılan ortağın payının gerçek değerinin belirlenmesi suretiyle mali tasfiye gerçekleştirilmektedir.
Şirket Ortağının Haklı Sebeple Çıkarılması Hangi Durumlarda Mümkündür?
| Sebep | Açıklama |
|---|---|
| Haklı Sebeple Ortaklıktan Çıkarma | Şirket ortağının davranışları veya faaliyetleri şirketin işleyişini olumsuz etkiliyorsa ya da ortaklık ilişkisinin sürdürülmesini objektif olarak zorlaştırıyorsa ortaklıktan çıkarma mümkündür. |
| Sadakat Yükümlülüğüne Aykırılık | Ortağın şirkete karşı sadakat yükümlülüğünü ihlal etmesi haklı sebep olarak değerlendirilebilir. |
| Şirkete Zarar Veren Eylemler | Ortağın şirketin ticari faaliyetlerine zarar verecek davranışlarda bulunması çıkarma sebebi olabilir. |
| Yönetimi Engelleme | Şirket yönetimini sürekli olarak engelleyen davranışlar haklı sebep sayılabilir. |
| Güven İlişkisinin Zedelenmesi | Ortaklar arasındaki güven ilişkisinin ciddi şekilde zarar görmesi ortaklıktan çıkarma gerekçesi olabilir. |
| Şirket Sözleşmesindeki Sebepler | Şirket sözleşmesinde açıkça düzenlenen çıkarma sebeplerinin gerçekleşmesi durumunda da ortaklıktan çıkarma süreci işletilebilir. |
| Hukuki Değerlendirme | Çıkarma talebinin geçerliliği, mevzuata uygunluk ve somut olayın koşulları dikkate alınarak değerlendirilir. |
Şirket ortağının haklı sebeple ortaklıktan çıkarılması, ilgili ortağın davranışlarının veya faaliyetlerinin şirketin işleyişini olumsuz yönde etkilemesi ya da ortaklık ilişkisinin sürdürülmesini objektif olarak güçleştirmesi durumunda söz konusu olabilmektedir. Bu kapsamda, ortağın şirkete karşı sadakat yükümlülüğüne aykırı davranması, şirketin ticari faaliyetlerine zarar verecek eylemlerde bulunması, şirket yönetimini sürekli olarak engellemesi veya ortaklar arasındaki güven ilişkisinin ciddi biçimde zedelenmesine neden olması gibi durumlar doktrinde ve yargı uygulamasında haklı sebep olarak değerlendirilebilmektedir. Bununla birlikte, şirket sözleşmesinde belirli çıkarma sebeplerinin açıkça düzenlenmiş olması hâlinde, bu sebeplerin gerçekleşmesi durumunda da ortaklıktan çıkarma süreci işletilebilmektedir. Böyle bir durumda çıkarma talebinin hukuki geçerliliği, ilgili düzenlemelerin mevzuata uygunluğu ve somut olayın koşulları çerçevesinde değerlendirilmektedir.
Şirketlerde Ortak Çıkarma Kararı Nasıl Alınır?
Şirketlerde ortak çıkarma kararı, şirket türüne ve ilgili mevzuat hükümlerine bağlı olarak belirli usul ve esaslar çerçevesinde alınmaktadır. Özellikle limited şirketlerde ortaklıktan çıkarma kararı, çoğu durumda genel kurul tarafından alınan bir karar doğrultusunda veya haklı sebeplerin varlığı hâlinde mahkemeye başvurulması suretiyle gerçekleştirilebilmektedir. Şirket sözleşmesinde ortaklıktan çıkarma sebeplerinin ve bu sürecin nasıl yürütüleceğinin düzenlenmiş olması hâlinde, kararın alınması sırasında söz konusu düzenlemelere uygun hareket edilmesi gerekmektedir. Bunun yanında haklı sebebe dayalı çıkarma taleplerinde, şirket veya diğer ortaklar tarafından mahkemeye başvurulması ve çıkarma talebinin yargısal incelemeye tabi tutulması söz konusu olabilmektedir. Mahkeme tarafından yapılacak değerlendirme sonucunda haklı sebebin varlığının tespit edilmesi hâlinde, ilgili ortağın ortaklıktan çıkarılmasına ve payının gerçek değerinin belirlenerek taraflar arasındaki mali ilişkinin tasfiye edilmesine karar verilebilmektedir.
Ortaklıktan Çıkma Davası Açma Şartları
Ortaklıktan çıkma davası, şirket ortağının ortaklık ilişkisinin devamının kendisi açısından objektif olarak katlanılamaz hâle geldiği durumlarda başvurabileceği bir hukuki yol olarak kabul edilmektedir. Bu davanın açılabilmesi için öncelikle haklı sebeplerin varlığı aranmakta olup, söz konusu sebepler somut olayın özellikleri çerçevesinde mahkeme tarafından değerlendirilmektedir. Haklı sebep kavramı kanunda sınırlı şekilde sayılmamış olup, ortaklar arasındaki güven ilişkisinin ciddi biçimde zedelenmesi, şirket yönetimine katılma imkanının fiilen ortadan kalkması, şirket faaliyetlerinin ortak bakımından zarar doğuracak şekilde yürütülmesi veya ortaklık ilişkisinin dürüstlük kuralı çerçevesinde sürdürülememesi gibi durumlar bu kapsamda değerlendirilebilmektedir. Bunun yanında, şirket sözleşmesinde ortaklıktan çıkma hakkına ilişkin özel düzenlemelerin bulunması hâlinde, ilgili ortağın bu düzenlemelerde öngörülen şartların gerçekleşmesine dayanarak da dava açması mümkün olabilmektedir.
Şirket Ortağının Çıkarılması Halinde Pay Bedelinin Belirlenmesi
Şirket ortağının ortaklıktan çıkarılması hâlinde, çıkarılan ortağın şirkette sahip olduğu payın gerçek değerinin belirlenmesi ve kendisine ödenmesi gerekmektedir. Bu husus, ortaklıktan çıkarma kararının mali sonuçlarını düzenleyen temel unsurlardan biri olarak kabul edilmektedir. Pay bedelinin belirlenmesi sürecinde, şirketin mali durumu, aktif ve pasiflerinin değeri, şirketin piyasa koşulları içerisindeki ekonomik değeri ve geleceğe yönelik kazanç potansiyeli gibi unsurlar dikkate alınmaktadır. Uygulamada pay değerinin tespitine ilişkin değerlendirme çoğu zaman bilirkişi incelemesi yoluyla yapılmakta ve mahkeme tarafından elde edilen rapor doğrultusunda pay bedeline hükmedilmektedir. Bu süreçte amaç, çıkarılan ortağın payının gerçek ve hakkaniyete uygun bir değer üzerinden belirlenmesini sağlamak ve taraflar arasındaki mali ilişkinin adil biçimde tasfiye edilmesini temin etmektir.
Ortaklıktan Çıkma veya Çıkarma Davasında Pay Değeri Nasıl Hesaplanır?
Ortaklıktan çıkma veya ortaklıktan çıkarma davalarında pay değerinin hesaplanması, şirketin ekonomik durumunun kapsamlı şekilde incelenmesini gerektiren teknik bir değerlendirme sürecini ifade etmektedir. Bu hesaplama yapılırken şirketin bilançosu, mali tabloları, aktif ve pasif varlıkları, şirketin piyasa değeri, kârlılık durumu ve faaliyetlerinin geleceğe yönelik ekonomik potansiyeli gibi unsurlar dikkate alınmaktadır. Mahkemeler tarafından çoğu durumda alanında uzman bilirkişiler görevlendirilmekte ve pay değerinin tespiti bilimsel ve teknik yöntemler kullanılarak gerçekleştirilmektedir. Bu kapsamda net aktif değer yöntemi, gelir yaklaşımı veya piyasa değeri esas alınarak yapılan değerlendirmeler uygulamada sıklıkla kullanılmaktadır. Yapılan hesaplama sonucunda belirlenen pay değeri, ortaklıktan çıkan veya çıkarılan ortağa ödenecek bedelin tespitinde esas alınmakta ve böylece ortaklık ilişkisinin mali sonuçları hukuka uygun biçimde tasfiye edilmektedir.
Şirketlerde Ortaklık Uyuşmazlıklarının Mahkeme Yoluyla Çözümü
Şirket ortakları arasında ortaya çıkan uyuşmazlıklar, şirketin yönetimi, kar dağıtımı, pay devri veya ortaklık ilişkisinin devamı gibi konulara ilişkin olabilmektedir. Bu tür uyuşmazlıkların taraflar arasında uzlaşma yoluyla çözülememesi hâlinde, yargı mercilerine başvurulması söz konusu olmaktadır. Mahkeme yoluyla çözüm sürecinde, tarafların hak ve yükümlülükleri ilgili mevzuat hükümleri, şirket sözleşmesi ve dürüstlük kuralı çerçevesinde değerlendirilmektedir. Bu kapsamda açılan davalar, ortaklıktan çıkma veya çıkarma talepleri, şirket kararlarının iptali, pay devrine ilişkin uyuşmazlıklar ya da ortaklık ilişkisinden kaynaklanan diğer hakların korunmasına yönelik olabilmektedir. Yargısal inceleme sırasında şirketin faaliyetlerinin sürdürülebilirliği, ortaklar arasındaki güven ilişkisinin durumu ve şirket menfaatlerinin korunması gibi hususlar dikkate alınarak hukuki bir değerlendirme yapılmaktadır.
Şirket Ortaklığının Giderilmesi Davası ve Hukuki Sonuçları
Şirket ortaklığının giderilmesi davası, ortaklık ilişkisinin taraflar açısından sürdürülemez hâle geldiği ve uyuşmazlığın başka yollarla çözümlenmesinin mümkün olmadığı durumlarda başvurulan hukuki bir çözüm yolu olarak değerlendirilmektedir. Bu dava kapsamında mahkemeden, ortaklık ilişkisinin sona erdirilmesi veya ortaklar arasındaki uyuşmazlığın giderilmesine yönelik uygun hukuki çözümün belirlenmesi talep edilmektedir. Mahkeme tarafından yapılacak değerlendirme sonucunda, somut olayın özelliklerine göre ortaklardan birinin ortaklıktan çıkarılması, ortaklıktan çıkma talebinin kabul edilmesi veya bazı durumlarda şirketin feshi gibi sonuçlar doğurabilecek kararlar verilebilmektedir. Bu tür davaların kabul edilmesi hâlinde, ortaklık ilişkisinin sona ermesine bağlı olarak taraflar arasındaki mali ilişkilerin tasfiyesi de gündeme gelmekte ve şirket paylarının gerçek değerinin belirlenmesi suretiyle mali denge sağlanmaktadır.
Ortaklıktan Çıkma Davasında Görevli ve Yetkili Mahkeme
Ortaklıktan çıkma davalarında görevli mahkeme, uyuşmazlığın ticari nitelikte olması nedeniyle kural olarak asliye ticaret mahkemesidir. Bu davalarda görev, şirketler hukukuna ilişkin uyuşmazlıkların ticari dava niteliğinde kabul edilmesi sebebiyle ticaret mahkemelerine verilmiştir. Yetkili mahkeme ise genel olarak şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesi olarak kabul edilmektedir. Bununla birlikte, yetkiye ilişkin değerlendirme yapılırken ilgili mevzuat hükümleri ve somut olayın özellikleri de dikkate alınmaktadır. Davanın açılmasıyla birlikte mahkeme tarafından tarafların iddia ve savunmaları incelenmekte, gerekli görülmesi hâlinde bilirkişi incelemesine başvurulmakta ve ortaklıktan çıkma talebinin haklı sebebe dayanıp dayanmadığı değerlendirilerek uyuşmazlık hakkında karar verilmektedir. Bu süreçte hem şirket menfaatlerinin hem de ilgili ortağın haklarının dengeli biçimde korunması temel bir hukuki ilke olarak kabul edilmektedir.
Ortaklıktan Çıkma ve Ortak Çıkarma Davasında Delillerin Değerlendirilmesi
Ortaklıktan çıkma ve ortak çıkarma davalarında delillerin değerlendirilmesi, haklı sebebin varlığının tespit edilmesi bakımından büyük önem taşımaktadır. Bu tür davalarda mahkeme tarafından tarafların ileri sürdüğü iddia ve savunmalar, yazılı belgeler, şirket kayıtları, mali tablolar, genel kurul kararları ve tanık beyanları gibi çeşitli deliller çerçevesinde incelenmektedir. Özellikle şirket yönetimine ilişkin belgeler, ortaklar arasındaki yazışmalar ve şirket faaliyetlerine ilişkin mali veriler, uyuşmazlığın niteliğinin ortaya konulması açısından belirleyici olabilmektedir. Bunun yanı sıra şirketin mali durumunun ve ortaklık payının gerçek değerinin belirlenmesi amacıyla çoğu durumda bilirkişi incelemesine başvurulmaktadır. Mahkeme, tüm delilleri birlikte değerlendirerek ortaklık ilişkisinin devamının objektif olarak mümkün olup olmadığını ve ileri sürülen haklı sebeplerin hukuken geçerli olup olmadığını tespit etmektedir.
Şirket Ortağının Hak ve Yükümlülüklerinin Sona Ermesi
Ortaklıktan çıkma veya ortaklıktan çıkarılma kararının kesinleşmesiyle birlikte ilgili ortağın şirketle olan ortaklık ilişkisi sona ermektedir. Bu durum, ortağın şirket yönetimine katılma, oy kullanma, kar payı talep etme ve şirket faaliyetlerine ilişkin diğer ortaklık haklarının ortadan kalkması sonucunu doğurmaktadır. Bununla birlikte ortaklığın sona ermesi, ortağın şirkete karşı doğmuş ve henüz yerine getirilmemiş bazı yükümlülüklerinin ortadan kalktığı anlamına gelmemektedir. Özellikle ortaklık dönemine ilişkin borç ve yükümlülükler bakımından hukuki sorumluluk devam edebilmektedir. Bu çerçevede, ortaklık ilişkisinin sona ermesiyle birlikte taraflar arasındaki mali ilişkilerin tasfiyesi gündeme gelmekte ve çıkarılan veya ayrılan ortağın payına ilişkin bedelin belirlenerek kendisine ödenmesi gerekmektedir.
Ortaklıktan Çıkma Davası Sonrası Payların Devri ve Tasfiye Süreci
Ortaklıktan çıkma davasının kabul edilmesi hâlinde, ayrılan ortağın şirkette sahip olduğu payın hukuki ve mali sonuçlarının tasfiye edilmesi gerekmektedir. Bu süreçte öncelikle ilgili payın gerçek değerinin belirlenmesi ve ayrılan ortağa ödenecek pay bedelinin tespit edilmesi söz konusu olmaktadır. Mahkeme tarafından belirlenen pay değeri doğrultusunda, şirket veya diğer ortaklar tarafından ayrılan ortağın payının devralınması mümkün olabilmektedir. Bunun yanı sıra şirket sözleşmesinde bu konuda özel düzenlemelerin bulunması hâlinde, tasfiye süreci söz konusu düzenlemelere uygun şekilde yürütülmektedir. Pay bedelinin ödenmesi ve gerekli hukuki işlemlerin tamamlanmasıyla birlikte ayrılan ortağın şirketle olan tüm ortaklık bağları sona ermekte ve şirket ortaklık yapısı yeni duruma göre yeniden şekillenmektedir. Bu süreçte şirket kayıtlarının ve ticaret siciline yapılacak bildirimlerin de mevzuata uygun şekilde gerçekleştirilmesi gerekmektedir.
Limited Şirket Ortaklıktan Çıkma Yargıtay Kararı
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 06.05.2019 tarih, E. 2018/1866 – K.2019/3462
Bu karara konu uyuşmazlıkta davacı, limited şirket ortaklığından çıkma talebinde bulunmuş; mahkeme ise yalnızca “yaş küçüklüğü” gerekçesiyle davayı reddetmiştir. Ancak Yargıtay incelemesinde, davacının yalnızca yaş küçüklüğüne değil;
- şirketin aktif faaliyetinin bulunmamasına,
- şirketin vergi borçlarının olmasına,
- ortaklar kurulu toplantılarına davet edilmemesine,
- ortaklar arasında iletişim ve güven ilişkisinin zayıflamasına
dayandığı tespit edilmiştir. Yargıtay, bu hususların haklı sebep oluşturup oluşturmadığının değerlendirilmemesini eksik inceleme olarak görmüş ve yerel mahkeme kararını bozmuştur.
Bu karar, ortaklıktan çıkma davalarında mahkemenin tüm ileri sürülen sebepleri birlikte değerlendirmesi gerektiğini ortaya koymaktadır.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 05.07.2023 tarih, E. 2022/1894 – K. 2023/4140
Bu kararda davacı ortak, haklı sebepler bulunduğunu ileri sürerek limited şirketten çıkma ve ayrılma akçesi talep etmiştir. İlk derece mahkemesi ve bölge adliye mahkemesi davayı reddetmiş; dosya temyiz edilmiştir. Yargıtay incelemesinde, haklı sebebin varlığı ve davacının iddialarının somut delillerle ispatlanıp ispatlanmadığı hususu üzerinde durulmuştur.Karar, haklı sebebe dayalı çıkma davalarında ispat yükünün davacı ortağa ait olduğunu ve haklı sebebin somut delillerle ortaya konulması gerektiğini vurgulamaktadır.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2015/4158 – K. 2015/9153
Bu kararda ortaklar arasında güven ilişkisinin zedelenmesi ve şirket yöneticisinin mali konularda bilgi vermemesi gibi durumların değerlendirilmesi yapılmıştır. Yargıtay, bazı durumlarda şirketin feshi yerine davacı ortağın payının gerçek değerinin ödenerek şirketten çıkarılmasının daha uygun bir çözüm olabileceğini belirtmiştir. Bu yaklaşım, mahkemelerin şirketin tamamen sona ermesi yerine daha ölçülü çözümler uygulayabileceğini göstermektedir.
Şirketlerde Ortak Çıkarma ve Ortaklıktan Çıkma Davası (Şirketlerde Ortaklığın Giderilmesi Davası) Avukat
Şirketlerde ortak çıkarma ve ortaklıktan çıkma davaları, şirket ortakları arasında ortaya çıkan ciddi uyuşmazlıkların çözümü bakımından önemli hukuki süreçlerdir. Bu tür davalarda amaç, ortaklık ilişkisinin taraflar açısından sürdürülemez hâle geldiği durumlarda hem şirketin faaliyetlerini korumak hem de ilgili ortağın haklarını güvence altına almaktır. Türk Ticaret Kanunu kapsamında özellikle limited şirketlerde, haklı sebeplerin varlığı hâlinde ortağın mahkeme kararıyla şirketten çıkmasına veya şirket tarafından ortaklıktan çıkarılmasına karar verilebilmektedir.
Bu davalar genellikle haklı sebebin ispatı, pay değerinin belirlenmesi, ortaklık haklarının sona ermesi ve ayrılma akçesinin hesaplanması gibi teknik hukuki konuları içerdiğinden, sürecin uzmanlık gerektirdiği kabul edilmektedir. Bu nedenle uygulamada şirketler hukuku alanında çalışan bir avukat aracılığıyla dava sürecinin yürütülmesi, delillerin doğru şekilde sunulması ve şirket payının gerçek değerinin tespit edilmesi bakımından önem taşımaktadır. Avukat tarafından yürütülen hukuki süreçte, dava stratejisinin belirlenmesi, gerekli belgelerin hazırlanması, bilirkişi incelemelerinin takibi ve yargılama sürecinde taraf haklarının korunması sağlanmaktadır.
Sıkça Sorulan Sorular(SSS)
Şirket Ortağı Haklı Sebeple Ortaklıktan Çıkarılabilir Mi?
Şirket ortağının haklı sebeplerin varlığı hâlinde ortaklıktan çıkarılması mümkündür. Özellikle şirket faaliyetlerine zarar veren davranışlarda bulunulması, şirketin yönetimini sürekli olarak engelleyen tutumlar sergilenmesi, sadakat yükümlülüğüne aykırı hareket edilmesi veya ortaklar arasındaki güven ilişkisinin ciddi şekilde zedelenmesi gibi durumlar haklı sebep olarak değerlendirilebilmektedir. Haklı sebebe dayalı çıkarma talepleri çoğu durumda mahkeme tarafından incelenmekte ve somut olayın özellikleri dikkate alınarak karar verilmektedir.
Bir Şirket Ortağının Ortaklıktan Ayrılması Nasıl Sağlanır?
Bir şirket ortağının ortaklıktan ayrılması farklı yollarla mümkün olabilmektedir. Ortak, şirket sözleşmesinde öngörülen şartların gerçekleşmesi hâlinde ortaklıktan çıkma hakkını kullanabilir. Bunun yanında payını başka bir kişiye devretmek suretiyle de şirketten ayrılması mümkündür. Haklı sebeplerin varlığı durumunda ise mahkemeye başvurularak ortaklıktan çıkma davası açılması yoluyla ortaklık ilişkisinin sona erdirilmesi talep edilebilmektedir.
Ortaklıktan Çıkma Davası Hangi Durumlarda Açılır?
Ortaklıktan çıkma davası, ortaklık ilişkisinin devamının ilgili ortak bakımından objektif olarak katlanılamaz hâle geldiği durumlarda açılabilmektedir. Şirket yönetimine katılımın engellenmesi, ortaklar arasındaki güven ilişkisinin ortadan kalkması, şirket faaliyetlerinin ortağa zarar verecek şekilde yürütülmesi veya şirket sözleşmesinde öngörülen çıkma şartlarının gerçekleşmesi gibi durumlar bu davanın açılmasına neden olabilmektedir. Haklı sebebin varlığı mahkeme tarafından somut olayın özelliklerine göre değerlendirilmektedir.
Limited Şirkette Ortak Çıkarılması Mümkün Müdür?
Limited şirketlerde ortak çıkarılması mümkündür. Şirket sözleşmesinde belirli çıkarma sebeplerinin düzenlenmiş olması hâlinde genel kurul kararıyla ortaklıktan çıkarma kararı alınabilmektedir. Bunun dışında haklı sebeplerin bulunması durumunda şirket veya diğer ortaklar tarafından mahkemeye başvurularak ilgili ortağın ortaklıktan çıkarılması talep edilebilmektedir.
Ortaklıktan Çıkarılan Kişinin Pay Bedeli Nasıl Belirlenir?
Ortaklıktan çıkarılan kişinin pay bedeli, payın gerçek değerinin tespit edilmesi suretiyle belirlenmektedir. Bu değerlendirme yapılırken şirketin mali tabloları, aktif ve pasif varlıkları, kârlılık durumu ve ekonomik değeri dikkate alınmaktadır. Uygulamada pay değerinin belirlenmesi çoğu zaman mahkeme tarafından görevlendirilen bilirkişiler aracılığıyla gerçekleştirilmektedir.
Ortaklıktan Çıkma Davası Hangi Mahkemede Görülür?
Ortaklıktan çıkma davaları ticari dava niteliğinde kabul edildiğinden kural olarak görevli mahkeme asliye ticaret mahkemesidir. Yetkili mahkeme ise çoğunlukla şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesi olmaktadır. Mahkeme, tarafların iddia ve savunmalarını değerlendirerek haklı sebebin bulunup bulunmadığını incelemektedir.
Şirket Sözleşmesinde Ortak Çıkarma Düzenlenmemişse Dava Açılabilir Mi?
Şirket sözleşmesinde ortak çıkarma sebeplerine ilişkin bir düzenleme bulunmaması, ortak çıkarma talebinde bulunulmasını tamamen engellememektedir. Haklı sebeplerin varlığı hâlinde şirket veya diğer ortaklar tarafından mahkemeye başvurularak ilgili ortağın ortaklıktan çıkarılması talep edilebilmektedir. Bu durumda mahkeme, haklı sebebin varlığını değerlendirerek karar vermektedir.
Ortaklıktan Çıkarma Kararına Karşı İtiraz Edilebilir Mi?
Ortaklıktan çıkarma kararına karşı ilgili ortak tarafından itiraz edilmesi mümkündür. Özellikle genel kurul kararıyla alınan çıkarma kararlarına karşı yargı yoluna başvurularak kararın iptali veya geçersizliği talep edilebilmektedir. Mahkeme tarafından yapılacak incelemede kararın hukuka uygun olup olmadığı değerlendirilmektedir.
Ortaklıktan Çıkma Davası Ne Kadar Sürer?
Ortaklıktan çıkma davalarının süresi, davanın niteliğine, delillerin kapsamına ve bilirkişi incelemesi gerekip gerekmediğine bağlı olarak değişebilmektedir. Uygulamada bu tür davaların ortalama olarak bir ila iki yıl arasında sonuçlanabildiği görülmektedir. Ancak dosyanın özelliklerine göre bu süre daha kısa veya daha uzun olabilmektedir.
Şirket Ortaklığının Giderilmesi Davası Nasıl Sonuçlanır?
Şirket ortaklığının giderilmesi amacıyla açılan davalarda mahkeme, uyuşmazlığın niteliğine göre farklı kararlar verebilmektedir. Bazı durumlarda ortaklardan birinin ortaklıktan çıkarılmasına veya ortaklıktan çıkma talebinin kabulüne karar verilebilmektedir. Bunun yanı sıra şirket faaliyetlerinin sürdürülmesinin mümkün olmadığı hâllerde şirketin feshi gibi sonuçlar da ortaya çıkabilmektedir.
Ortaklıktan Çıkarılan Kişi Şirket Alacaklarından Sorumlu Tutulur Mu?
Ortaklıktan çıkarılan kişinin ortaklık sıfatı sona erdikten sonra doğan borçlardan sorumlu tutulması kural olarak mümkün değildir. Ancak ortaklık döneminde doğmuş olan bazı borç ve yükümlülükler bakımından sorumluluğun devam edebilmesi söz konusu olabilmektedir. Bu durum şirket türüne ve ilgili mevzuat hükümlerine göre değerlendirilmektedir.
Ortaklıktan Çıkma Halinde Şirket Paylarının Devri Nasıl Yapılır?
Ortaklıktan çıkma hâlinde ilgili ortağın payının devri veya bedelinin ödenmesi suretiyle tasfiye süreci yürütülmektedir. Paylar şirket tarafından devralınabileceği gibi diğer ortaklara veya üçüncü kişilere devredilebilmektedir. Bu işlemlerin tamamlanmasının ardından gerekli değişiklikler ticaret siciline tescil ve ilan edilmektedir.
Ortaklıktan Çıkma Davasında Bilirkişi İncelemesi Yapılır Mı?
Ortaklıktan çıkma davalarında bilirkişi incelemesine başvurulması uygulamada oldukça yaygındır. Özellikle şirket payının gerçek değerinin belirlenmesi, şirketin mali durumunun incelenmesi ve taraflar arasındaki ekonomik ilişkinin ortaya konulması amacıyla bilirkişi raporları hazırlanmaktadır. Mahkeme kararını verirken bu teknik değerlendirmelerden yararlanmaktadır.
Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarma Kararları Yargıtay Tarafından Nasıl Değerlendirilmektedir?
Yargıtay kararlarında ortaklıktan çıkma ve çıkarma davalarında en önemli kriterin haklı sebebin varlığı olduğu vurgulanmaktadır. Yüksek mahkeme, ortaklık ilişkisinin devamının taraflar açısından çekilmez hâle gelip gelmediğini ve mahkemeler tarafından yapılan değerlendirmelerin yeterli olup olmadığını incelemektedir. Ayrıca pay değerinin doğru şekilde belirlenip belirlenmediği ve tarafların hukuki haklarının korunup korunmadığı da temyiz incelemesinde dikkate alınan hususlar arasında yer almaktadır.